2003·中国上市公司MBO报告报告一:中国未来上市公司MBO前景及可操作性

伴随MBO话题在各大媒体的越炒越热,甚至在理论界著名学者与MBO操作专家之间,针对中国上市公司实施MB0的合理性和有效性也展开了激烈的争论.     

2003:中国上市公司MBO报告

近来,有关上市公司MBO题材的红红火火与证券市场的不景气形成了鲜明的对比,“MBO基金”、“反向MBO”、“另类MBO”等时髦词汇被各大媒体争相炒作,业内人士预计:2003,将成为中国的MBO年。 究竟上市公司MBO在中国前景如何?是否存在可复制的模式和版本为企业家提供参考?企业在实行MBO之后绩效会产生何种变化?尽管MBO的话题被越炒越热,但很多正在进行MBO或有MBO计划的企业家对上述问题却并不甚明晰。 为此,《新财经》本期邀请中国专业经营者持股的咨询机构上海荣正投资咨询有限公司推出“2003·中国上市公司MBO报告”,以专业的视角剖析中国目前上市公司MBO的成功案例,未来中国上市公司MBO的可行性分析,以及MBO对企业可能产生的种种影响     

2003·中国上市公司MBO报告报告二:2002年上市公司中MBO案例

●胜利股份(000407) 胜利股份的MB0早在12月1日《上市公司收购管理办法》正式实施之前就已经尘埃落定,其基本操作思路是先由胜利股份高管联合第一大股东胜邦企业投资集团、胜利集团的部分中高层管理人员自筹资金成立一个投资公司--山东胜利投资股份有限公司,然后分别由第一大股东胜邦企业投资集团有限公司将所持部分公司法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)、第三大股东胜利集团将代山东省国资办持有的国家股1641万股(占总股本的6.85%)以公司2002年6月30日每股净资产2.27元的价格转让给胜利投资,从而使后者以持股总量占总股本比例达到17.65%而成为上市公司第一大股东,完成了管理层收购.     

后MBO时代的五大曲径

较信托的模式更甚,通过委托进行的MB0更是防不胜防毋庸置疑,《暂行规定》是迄今为止对管理层受让企业国有产权行为最为详细和规范的指引。如果严格按照《暂行规定》执行,不仅MBO 的难度大为增加,而且能够在一定程度上杜绝MBO过程中国有资产流失的现象。但是,正所谓"上有政策,下有对策",在市场人士看来,《暂行规定》也存在着一些可供利用的曲径。     

从MBO实务探讨我国国有企业实行MBO的可操作性

中国国有企业在经历了简政放权到现代企业制度各阶段的改革以后,始终无法回避的就是产权问题。在国有股减持风波之后,兴起于20世纪70年代美国的管理层收购(MBO)走入了中国改革家们的视线。究竟在国有企业"国退民进"的过程中,中国式的MBO该如何走,能走多远?本文试从MBO具体的操作实务来探讨我国国有企业实行MBO的现实可操作性,并结合四川剑南春集团MBO的实例分析我国国有企业MBO定价偏低的弊病,展望MBO在中国发展的趋势。     

谈MBO的缺陷

在七八年前北京四通公司实施MB0的时候，MBO对国人来说还是非常陌生的事物，但在近几年，这个舶来词却是财经界炙手可热的词语，也成为许多上市公司完善法人治理结构的“名菜”。2003年4月份财政部发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》(财企便函[2003]9号)文件建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”     

警惕“MBO突变”灾难

目前,在一些地方,经理人收购MBO成为产权变更的主要方式。有些国有企业为总经理一个人所有,企业实际上成为家族企业;有些国有企业为几个经理人所有,企业成为合伙企业。MBO这个几年前被极力推崇的公司治理模式何以在操作中走了形?     

中联重科曲线MBO

2004年11月,中联重科（000157）发布公告称,2004年8月6日,湖南省国资委确定其大股东——长沙建设机械研究院（以下简称“长沙建机院”）的改制方案。2006年10月,长沙建机院的控股股东湖南省国资委将其所持有的部分股份转让给长沙建机院与中联重科的管理层所设立的两家公司——合盛科技和一方公司,从而使中联重科管理层基本掌控了长沙建机院和中联重科,实现了对中联重科的曲线MB0。     

我国国有企业改制的历史回顾及曲线MBO的可行性思考

我国国有企业改制经历了五个历史发展阶段,即:"放权让利"、扩大企业自主权的试点阶段,实行以承包责任制为主体的多种经营阶段,以转换企业经营机制为主要内容的认识阶段,以建立现代企业制度为目的的崭新阶段,初步建立现代企业制度的新趋势阶段.同时,本文还对曲线MBO的必要性和存在的缺陷进行了思考和分析.最后,提出了我国国有企业曲线MBO的可行性路径.     

MBO是否原罪?

2004年岁末的严冬,对于"伊利"这个曾经在资本市场最耀眼的绩优蓝筹股来说异常凛冽.就在2004年12月15日,国务院国资委开出MBO五大禁令,明确规定大型企业不能搞MBO,一些中小企业可以探索,即中央决策层首次为MBO立法两天之后,中国证监会对伊利管理层涉嫌挪用3亿元公款进行隐性"MBO"的调查也告完成.2004年12月20日,伊利股份发布公告承认5位高管被拘.     

浅议国有企业实行MBO的问题

管理层收购是当前企业改革中的热点和难点,管理层收购过程中的问题解决与否直接关系到企业的成长,关系到企业生存。本文通过对管理层收购过程中的一些问题的分析提出一些发展建议。     

MBO：企业改革的新思路

MBO的内涵MB０（ManagementBuy－outs），亦即管理层收购，是流行于美国等发达国家七、八十年代的一种企业收购方式，它是指目标公司的管理者借助外部融资机构收购本企业的股份，改变本企业的所有者结构、控制权结构及资产结构，完成从单纯的企业管理人员到股东的转变，从而达到重组本企业目的并获得预期收益的一种收购行为。首先，MBO的主要投资者是目标企业的经理和管理人员与投资者结成的联盟，他们往往对本企业非常了解，并有较强的经营管理能力。经过MBO后，他们的身份完成了由单一的经营者变为所有者与经营者统一。其次，MBO主…     

管理层收购(MBO)岂能玩"空手道"

管理层收购(MBO)是公司并购、资产重组的重要方式之一,在成熟市场经济国家已有30多年的历史,经济效益十分显著。上世纪90年代 MBO 在我国推行以来发生了变异,产生了一系列问题,尤其是在一些地区出现的借 MBO变卖国有资产,致使国有资产流失问题颇受政府和国人的关注。那么,我国的MBO 实践与西方成熟市场经济国家到底存在哪些不同呢?MBO 走入异途会产生哪些负面影响呢?笔者希望通过分析这些问题,能为我国中小型企业产权制度改革实践提供参考。     

透视我国MBO融资

管理层收购过程中,收购主体通常只能提供10%～20%左右的自有资金,其余要靠外部资金解决.在国外,管理层通常会以目标公司的资产为抵押向银行借款、发行债券来获得收购资金,并且在提供金融支持的合作下进行.而我国由于金融体制的限制,融资渠道不足,再加上公司高层管理人员的个人支付能力不足,管理层收购融资来源的合法性问题尤为突出.现阶段,我国企业进行MBO时大多采用管理者自筹资金或私募投资为主体的方式,收购的支付工具多为现金.因此,如何规范企业MBO的融资行为、拓宽MBO的融资渠道值得探讨.     

在国有企业实施MBO后经理层人力资源激励的实现

在知识,技术经济的时代,以人为本成为企业竞争的焦点,企业的竞争优势也逐渐体现在具有竞争优势的人力资源管理。人才流失严重已成为国有企业的重要现象,尤其是高级管理人才以及技术人员的流失。导致这一现象发生的原因正是对人才的激励不够。而MBO在适应企业改革潮流下,突显它在人力资源激励方面的优势。本文将分析传统国有企业经理层存在的激励问题,以及国有企业在实行MBO后,人力资源激励是如何得到了实现。     

国有上市公司MBO社会层面价值研究

本文的研究对象为国有上市公司,它们的性质是公有制,从一定意义上讲,它们是属于全体中国人的,因此,更应该注重对社会的贡献.企业社会层面价值包括的内容非常广泛,但由于数据收集难度以及本人能力方面的限制,本文在全面衡量之后,选取了所得税和主营业务税金及附加(以下简称主营税金)两个指标来研究公有制上市公司实施MBO的社会价值.     

MBO辨证

MBO 国资转让的五种基本模式之一 党的十六大报告提出,继续调整国有经济的布局和结构,改革国有资产管理体制,是深化经济体制改革的重大任务.党的十六大以来,国有资产管理体制改革正在积极推进,中央国有资产管理部门的机构设置、职能界定、管辖范围正在酝酿明确,有关专家说,179家大中型企业包括旗下的20万户企业的出资人到位的问题十次人大后就要明朗.     

MBO对中国企业的影响

MBO即管理层收购(Management Buyouts,简称MBO),具体讲就是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为.作为企业并购的一种创新,MBO运用财务杠杆,降低企业运营成本,完善公司治理结构,是一种值得在中国推荐的企业并购新思路,但在我国现有经济环境下,对MBO存在着种种制约.本文通过对MBO中西方对比分析,阐述我国企业开展MBO的意义及目前存在的问题.     

深圳市工业企业房地产政策研究

<正>自1992年以来,深圳市的房地产市场一直很热,房地产价格持续上涨,1993年下半年国家开始实施宏观调控以后,虽然使过热的房地产市场有所降温,但房地产价格仍然居高不下或仅略有降低.这种状况对深圳工业企业的生产经营产生了什么影响?如何解决工业企业因房地产价格高企而面临的一些实际困难?针对这些问题,我们对深圳市部分工业企业进行了调查,通过深入了解和分析,试图找出解决问题的办法,并提出政策建议,以供有关部门在决策时参考.一、工业企业用地用房现状调查(一)企业生产用地用房的解决途径.1、自建.企业自己建厂房的情况不太普遍,主要有三种类型:第一种为中外合资企业和内联企业,深圳市政府或深圳的房地产公司以厂房作为投资折价入股,与合资对方合作兴办企业;第二种为一些大型企业或需要专用厂房的企业;第三种为一些来料加工企业.     

MBO不是改革方向

经济学家华生日前就MBO即管理层收购发表评论时认为,企业发展的方向是所有权和经营决策权的分离,出资人与经营管理层的分离,这也是现代企业制度的典型特征,所有者又是经营者主要适合于小企业,因此目前炒得很热的管理层收购并不是企业特别是大中型企业和上市公司改革的方向.不能把企业改革中要重视企业经营管理人员的作用,提高对高层经管人员的待遇和完善包括股权、期权在内的激励机制与管理层收购、自己做老板混淆起来.