对完善特殊目的公司返程投资监管的思考

目前,赤峰地区境内居民通过境外设立特殊目的公司并进行返程投资业务逐渐增多,投资行为越来越复杂化,大量境外资金通过返程投资、新设企业、股权并购、外资增资等多种方式流入境内,为异常跨境资金流动开辟了一条渠道,随之暴露出返程投资业务发展中存在的诸多问题和监管难点,应引起足够的重视。     

完善资本项下外汇资金收结汇监管的思考北大核心CSSCISSCI

（一）通过境外特殊目的公司返程投资流出入我国境内外。目前,我国允许境内居民通过在境外设立特殊目的公司的方式进行股权类融资活动。境外特殊目的公司在境外成立投资公司,采用吸收境外投资或者风险投资基金获得大量外汇资金,再通过股权并购、增资或者是新设外商投资企业的方式进行返程投资,从而将大量境外资金流入到境内。该类资金存在金额大、易变现等特点,不排除结汇后最终流人证券市场或房地产市场。而以这类方式流入的资金可以在境内企业境外上市后,通过回购境外企业股权的形式流出。     

关注返程投资及外资并购骤然活跃

2008年以来，地处内蒙古自治区东部的赤峰市特殊目的公司返程投资及外资并购业务异常活跃，业务量短时间内骤然增加并呈现如下特点：一是外方大多来自于英属维尔京群岛，属于特殊目的公司返程投资；二是项目规模较大，金额较大。     

跨境投融资大步向前

日前,外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号,以下简称《通知》）,对返程投资外汇管理政策进行了大幅改革,以进一步便利境内居民的跨境投融资活动。     

湖南省返程投资企业投资及经营状况探析

2014年7月4日,《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的出台,进一步便利了境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资所涉及的跨境资本交易,切实服务实体经济,有力推动了跨境资本和金融交易的可兑换的进程.本文结合2014年外商投资企业外汇年报申报情况,对湖南省返程投资企业投资进行状况进行了简要探析,并提出了相应的管理思路.     

政策“到位”之道

国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)及其配套操作规程——《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》(汇发[2011]19号),主要是对境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境     

75号文为民企融资放行

10月21日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,自2005年11月1日起实施。此举也许意味着内地企业海外红筹上市之路将重获新生。     

离岸金融中心对华返程投资问题探析

离岸金融中心对华返程投资日益增多,对我国经济发展、金融稳定、社会公正等方面追成了负面影响.应疏堵结合,多方协作,完善公司法律,改进税制,化解境内融资上市障碍,健全返程投资监测,以引导规范返程投资,避免其潜在风险的扩大.     

中国返程投资的影响因素研究北大核心CSSCISSCI

本文通过金融危机中中国FDI的"独立行情"以及"两税合一"后假外资不减反增等现象的观察和思考,提出颇具中国特色的研究对象——返程投资,从微观角度揭示返程投资的影响因素,并建立VECM模型进行实证研究。结论是中国返程投资的影响因素基于"可实现差别待遇"和资本管制等制度变迁。虽然税收、汇率、房价以及资本管制力度对返程投资规模都有影响,但从影响程度看,影响返程投资最为重要的因素是汇率,其次为资本管制力度和房价,税收影响较小。     

中小企业海外上市制度的新视角

2005年10月23日,国家外汇管理局发布<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(汇发[2005]75号),明确境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司(SPV)的形式,设立境外融资平台,并改审批制为登记制.至此2005年11号文和29号文被废止,重新启动了中国企业的"红筹上市"之路.被业界寄予厚望的<跨境换股规定>因税赋、资本外移等因素则被延后了出台时间.     

中小企业海外上市制度的新视角

2005年10月23日,国家外汇管理局发布<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(汇发[2005]75号),明确境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司(SPV)的形式,设立境外融资平台,并改审批制为登记制.至此2005年11号文和29号文被废止,重新启动了中国企业的"红筹上市"之路.被业界寄予厚望的<跨境换股规定>因税赋、资本外移等因素则被延后了出台时司.     

政策法规

外汇局发布关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 为进一步便利跨境投融资,日前外汇局发布通知,改革返程投资外汇管理。《通知》一是优化管理流程,根据外汇管理的职责和目标．合理界定返程投资外汇管理范围;二是精简管理环节．如只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记：三是简化业务材料：四是拓宽资金流出渠道;五是放宽境外融资资金使用限制：六是明确将非上市特殊目的公司员工权益激励计划纳入登记范围：七是强化风险防控理念等。     

要闻回顾（2005年10月23-11月7日）

10月23日 国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。     

返程投资新解

7月14日,国家外汇管理局的一纸新文件《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）引发了资本市场的巨大关注。相比于此前的“75号文”,37号文在定义特殊目的公司范围、境内居民境外投融资以及返程投资、股权激励计划登记、处罚依据与措施等方面均进行了较大的调整。     

返程投资及其监管探析

返程投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象，一直广受关注。返程投资的历史，几乎可以追溯到改革开放之初。早期的返程投资主要表现为货币资金的跨境实际流动；近期则以跨境并购为主要手段，表现为境内资本权益的跨境转移，甚至有人称之为内资企业的外资化“运动”。返程投资的产生，是利用外资政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面因素综合作用的结果，有着复杂的国内制度背景，其动机是多元的，对国内经济发展、金融稳定、社会公正的影响也是多方面的。     

FDI中的返程投资：现状、成因及规制

返程投资的产生涉及国内资本市场发展与管理、国内外汇管理、国内公司制度以及内外资税制等多方面因素，它具有一定的正面影响，但更多的是负面影响：造成税收流失、导致“假外资”和“假外国公司”产生、造成投资争议等等。我国已有一些法律法规和政策措施能够规制返程投资，但是还需要在税收制度、资本管理制度、公司法律制度和国际交流与合作等方面进一步完善。     

外管局新通知令红筹上市再现曙光

红筹上市一直是内地企业海外融资的快捷通道。所谓“红筹上市”,是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司,再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股,并收购境内企业的资产,以境外壳公司名义达到曲线上市目的的过程。但2005年以来,因外汇局的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的     

政策“到位”之道

国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其配套操作规程——《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）,主要是对境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）行为进行了规范,有利于中小企业主动出击解决融资困难的问题,促进了非公有制经济快速发展。但是,随着经济的发展和形势的变化,境内部分企业和个人提出通过特殊目的公司来回购境外发行的股份,这是上述两个主要文件还没有涉及到的外汇管理新问题,应引起重视。     

当前虚假外资招数、成因及对策

近年来,基于逃避管制、投机套利等目的,部分境内投资者借道外商投资渠道返程流入境内投资,导致虚假外资不断增加,加剧了我国国际收支的不平衡,使得国内经济金融发展面临着较大风险。如何有效地识别和发现虚假投资,保持外资质量,是当前外汇管理面临的一个重要课题。为此,本文以江苏省     

特殊目的公司关联交易风险防范的政策建议

特殊目的公司是一种在境外设立的用于返程投资的投资性企业,其资本关联交易明显,风险较大,主要有政策风险、交易风险和控制风险等。要提高政策制定的前瞻性,建立境内资产登记制度,优先考虑国内融资,将特殊目的公司实际持有人与境内企业实际经营者分离,以此防范特殊目的公司关联交易风险。