论有限责任公司股东优先购买权

股东优先购买权制度在公司法领域一直占有重要地位,基于有限责任公司的人合性特征,股东对外转让股权受到优先购买权的限制,我国《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让其股权有所规定,但在适用上仍存在不足。本文就《公司法》上限制股权外部转让规定的不足之处进行分析,并提出相关完善建议。     

有限责任公司股东优先购买权行使问题研究

随着经济全球化以及我国市场经济的逐步发展,有限责任公司的重要性逐渐上升,同时,其相应制度的完善也凸显出了必要性。股东优先购买权作为其重要制度,在行使规则上的模糊、不确定,给实务操作带来较多困难。针对这一现状,作者试图通过分析国内外有限责任公司股东优先购买权的行使,结合国内具体实践现状,提出一些完善建议。     

论股东优先购买权的“同等条件”

新公司法第72条规定了有限责任公司股东在同等条件下的股权优先购买权,但是,由于我国公司企业制度仍处于起步阶段,相关法律法规的制定还欠完善,公司法对于优先购买权规定尚欠详备,影响其实际可操作性,尤其是"同等条件"的确定标准及确定方法。"同等条件"是包括转让价格在内的一个综合衡量标准,其确定应当在股东行使优先购买权之前,由非股东买受人提出。而在股权的强制拍卖程序中,采取什么样的合理方案以确定"同等条件"及股东优先购买权的行使方式,使其不与拍卖规则相冲突,是一个值得讨论的问题。     

有限责任公司股东能否对部分股权行使“优先购买权”？

股权转让是上市公司（包括民营企业、中外合资企业、外资企业等）在市场运营中较为常见的一种市场行为。我国《公司法》规定，有限责任公司股东转让其股权时，其它股东在同等条件下享有优先购买权。但是，当出现股东转让股份时，其他股东希望只优先购买被转让股份中的一部分情况时，该如何处理？本期“经济与法”约请有关专家结合案例为一些新老股民答疑。[编者按]     

论公司股东之部分优先购买权

股东优先购买权是公司其他股东依据法律的规定而享有的当股东转让其股权时在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老胶东对公司贡献的承认。对股东部分优先购买权应针对股权整体转让和股权分割转让两种情况进行具体地分析。在股权整体转让的场合,其他股东不能行使部分优先购买权;在股权分割转让的场合,其他股东则可以行使部分优先购买权。我国公司法在未来修订时,应对股东的部分优先购买权作出规定。     

股权变更与股东和公司的关系

各类民商事关系的产生和流转以各类民商事主体的存在为前提,这些主体的存在与健康有效运作是维持市场交易关系的有序产生,促进整个社会资源有效合理配置的基本保障。为保持有限责任公司内部结构的稳定,研究如何从法律上对有限责任公司股东出资或股东拥有股权的转让变更进行合理、有效的规制,使有限责任公司制度完善和健康发展,进而对整个社会的市场经济运作的促进,都具有非常重要的理论意义。因此,研究这一问题对促进公司治理和规范市场次序都具有较大的现实意义。     

股权变更与股东和公司的关系

各类民商事关系的产生和流转以各类民商事主体的存在为前提,这些主体的存在与健康有效运作是维持市场交易关系的有序产生,促进整个社会资源有效合理配置的基本保障.为保持有限责任公司内部结构的稳定,研究如何从法律上对有限责任公司股东出资或股东拥有股权的转让变更进行合理、有效的规制,使有限责任公司制度完善和健康发展,进而对整个社会的市场经济运作的促进,都具有非常重要的理论意义.因此,研究这一问题对促进公司治理和规范市场次序都具有较大的现实意义.     

浅析有限责任公司股权转让中股东优先购买权的刺透——以上海“外滩地王”案为视角

有限责任公司为了保证其人合性,在法定的优先购买权外也可以通过股东之间的约定将股东优先购买权的效力和范围扩大。但是这样的扩张势必会损害市场经济的效益,不利于公司的社会公用和公司股东效益最大化。因此,要对这样的优先购买权进行一定的限制,俗称刺透。本文从上海地王案件出发,研究股东优先购买权的刺透。     

论优先购买权的种类及适用条件

优先购买权属物权性质,由法律直接规定,当事人不能自由创设.主要有:承租人的优先购买权、共有人的优先购买权、合伙人的优先购买权、股东出资优先受让权.     

引入股东账簿查阅权的思考

账簿查阅权有助于股东在财务报告之外获取更多的关于公司的信息 ,从而更好地行使股权。美国、日本、韩国以及我国台湾等地公司法均赋予股东以账簿查阅权 ,而我国公司法对此则疏于规定。为更好地保护投资者利益 ,有必要引入股东账簿查阅权 ,但也应借鉴国外经验 ,对账簿查阅权的行使加以必要的限制 ,以防止因滥用股东账簿查阅权而损害公司利益。     

论我国房屋承租人优先购买权的立法重构

本文从我国现行关于房屋承租人优先购买权的法律规定出发,指出我国实行的是房屋承租人法定优先购买权制度.通过分析我国现行房屋承租人优先购买权靠4度诸多弊端,最终得出结论认为该项制度对法律价值的衡量取舍已经不符合我国当今的经济基础,理应顺应时代变迁予以废止,并在此基础上提出设立约定优先购买权的制度构想.     

论有限责任公司股东权转让立法模式的选择

有限责任公司股东权的转让包括内部转让和外部转让。在股东权内部转让上,应采取绝对自由模式;在股东权外部转让上,由公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制,即允许公司章程或协议在同意权和优先购买权之间选择适用。     

有限责任公司僵局下的少数股东权保护

在有限责任公司特殊的环境下以及资本多数决原则的影响下,极易导致公司僵局的发生。虽然我国《公司法》在183条之中作出规定来解决此种困境,然而少数股东却很难利用这一规则来实现自身权利,且在公司章程和《公司法》中也难觅其它救济方式。在公司僵局愈演愈烈的情形下,如何真正实现少数股东权的保护,只得依靠事前救济以及事后的弥补来完善。     

有限责任公司股东的退股权及相关制度的构建

新《公司法》第75条规定有限责任公司股东可以在一定条件下要求公司以合理价格收购其股权,但该条对股东退股权的规定并不完备。本文分析有限责任公司股东退股权的合理性,借鉴国外的立法经验,提出构建和完善有限责任公司股东退股权法律制度的一些见解。     

有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善

有限责任公司异议股东股权回购请求权是我国《公司法》规定的股东享有的法定权利,该项制度的设立也成为维护股东合法权益的重要保证。但由于相关法律规定不够完善,导致该项制度在实施过程中存在一些问题,如异议股东的范围存疑、主要财产的认定标准不明、公司收购股权的合理价格难以确定以及适用情形范围偏窄。本文在对该项制度存在的问题进行探讨之后,提出了对这一制度的相应完善措施。     

浅谈有限责任公司股东查账权行使的利益冲突与平衡

股东查账权是法律赋予股东的一项基本权利。在所有权与经营权相分离的有限责任公司中,股东只享有股权,董事会行使公司经营权,利益诉求的出发点不同,导致了股东查账权与公司经营权的冲突和博弈。应通过专业代理查账、注重保护公司商业秘密、履行信息披露义务、扩大查账权范围的解释等有效途径,合理平衡股东与经营者在查账权行使中的冲突,弥合双方分歧,真正维护公司经营与股东的利益,共同提高公司治理的效率与效益。     

股权自由转让原则之限制规定的法律分析

股权转让又称股份转让,是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让不单是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此而受到各种各样的限制。我国立法对此规制不健全,故有必要对股权转让的限制规定问题加强研究并尽快完善立法。     

从一起股东权纠纷案谈出资与股权的联系与区别

2006年4月,王某、张某与许某共同出资设立上海方圆实业有限公司。方圆公司注册资金为50万元,法定代表人为王某。公司设立以来,经营状况良好。公司设立登记文件显示,三股东的出资比例为：王某与张某分别出资20万元,分别占公司股权的40％;许某出资10万元,