主动退市怎让小股东安心？——提防蓄意私有化“毒瘤”

2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》）,首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。 为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,＂应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过＂;同时规定＂并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过＂。     

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利，原则上不得剥夺并限制。但是，决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿，决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此，本文将从股东表决权的限制角度，阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

让公众股东遴选独董

因为独董要代表中小股东利益,但其不是中小股东选聘的,怎么代表中小股东利益?具体操作时,可以由股东大会来决定,大股东回避表决。这样的制度创新可以尝试,并且这种努力不仅来自上市公司,监管部门、证券交易所也可加以引导     

退市须和小股东充分协商

正退市的结果往往是公司实际控制人全面接管公司经营,而少数股东丧失通过公开市场退出的渠道,所以公司实际控制人给予少数股东恰当的补偿符合一般的"互利"商业规则必须承认,无论是在主动退市过程中,还是在其他类型交易过程中,A股市场的少数股东往往都处于弱势,其主要原因如下:在交易过程中处于信息劣势;表决权劣势;对上市公司     

如何使独董勤勉尽责——让公众股东遴选独董

独立董事制度,曾被作为＂救济＂中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

控股股东利益转移及其防范机制分析

近年来，我国资本市场控股股东利益转移问题非常普遍，严重地影响了资本市场的健康发展，已经成为亟待研究和解决的重要问题。本文对控股股东利益转移的途径进行了总结，并对利益转移问题的制约因素和制约机制进行了积极的探索，以期不断规范控股股东行为，切实保护中小投资者利益。促进我国资本市场的健康发展。     

招商银行：漠视小股东利益

招商银行(600036，SH)头顶上的光环使人炫目。2003年，招商银行(下称招行)的总资产、上缴税收总额、利润总额等6项经营指标排在1294家上市公司前5位：2004年的招行中报显示，招行以5389亿的总资产规模高居上市公司榜首，43项指标位居上市银行首位。近几年来，招行赢得了《银行家》、《环球金融》、《欧洲货币》以及《亚洲金融》等国际权威金融杂志授予的“世界25家最佳资本利润率银行”、“亚洲最佳股本回报率银行”、“中国本土最佳商业银行”等殊荣。     

司法救济缺失拷问退市制度

虽然《证券法》把保护投资者利益写在了第一条，但立法具有严重滞后陛，政策的脚步匆匆，实践中可操作性差     

开除股东？慎用

股东除名条款是对股东资格的剥夺,是对股东最为严厉的处罚。股东除名制度在一定程度上对公司相关者利益及社会责任的实现提供了制度保障,但就怕成为大股东欺压小股东的杀手锏     

拒不分红当给小股东补偿

公司章程可以约定:公司连续盈利,符合分红条件,小股东认为分红方案不合理,可以重新提出分配方案;控股股东因故不分配红利,应当征得中小股东的同意;小股东认为公司应当分红,而控股股东不同意分红,应当给予中小股东补偿     

利用创业板完善上市公司退市机制

制度和土壤只是前提,成败的关键则在于管理层的理念和决心。退市制度能否保障创业板健康运行的关键在于是否被不折不扣地执行     

投资还是投机？——从股东投资心理看中小股份制企业的发展障碍

股份制作为现代企业的一种组织形式和资本的组织方式，在吸纳闲散资金、分散投资风险、明确责权关系和优化资源配置方面占尽了体制上的优势。但国内中小股份制企业大多存在资产小而散、投资行为短期化的现象。体制优势和制度潜能得不到有效的释放。下面的个案有一定代表性，凸现了中小型股份制企业发展之初的诸多矛盾和问题。如果你关注这个问题，期望你参与探讨。     

我国上市公司小股东维权四大困境

高度分散难以组织、高昂成本消极维权、制度建设有待完善、监管仁慈处罚轻微是我国上市公司小股东维权的的四大困境。     

一退到底维持高退市率

美国纳斯达克每年大约有8%的公司退市,而英国AIM的退市率更是高12%,退市率明显高于主板市场创业板开通以来一年多的时间,为近170家创新性成长企业提供了超1200亿元人民币的融资服务。但同时,我们却看到创业板市场一些极不和谐的乱相:上市公司屡现远高于主板及中小板的发行价格,平均高达60多倍的超高市盈率(是成熟主板市场的3倍),及远超过拟定募集计划的资金超募等所谓三高现象。     

谁才是真正的股东?

公司治理条例想要特别照顾和保护的今天的"股东",实际上不是股份"持有者"而是一位股份"搬运者",他不是与企业有着相同利益的主人——许多时候,他在成为"主人"之后的短短几个月就已不见踪影了。很多公司治理条例几乎没有考虑到股东结构中的变化。例如,瑞士的公司治理条例所代表的股民利益,这样的股民几乎和今天的股民投资者毫无     

最严退市新规

证监会10月17日发布《关于改革完善并严格宴施上市公司退市制度的若干意见》,主要从五方面改茧完善了退市制度：一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》逐项列举了因为收购、同购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退形形。     

退市的鞭子打错了人

应当尽快完善退市的责任追究机制。在民事方面,让对退市负有责任的大股东和经营管者,赔偿中小投资者的损失,赔得他们倾家荡产。启动刑事立法程序,在刑法中专门规定有关公司退市的刑事责任,并予以严格执行。同时在法律上作出规定,限制那些对退市负有责任的人进行高消费,不让他们在公司退市后逍遥自在享清福     

退市制度还能怎么改——以权代法谈何退市？

退市制度是资本市场进行优胜劣汰、吐故纳新的基础性制度安排之一。从2001年A股退市制度实施至今,累计有77家公司退市,其中30家是主动退市。总体上看,退市制度大多流于空转状态,没有发挥其应有的作用。缺乏有效退市制度的A股,造成某些垃圾股成为不死鸟,壳资源大行其道,不时成为市场追逐的热点。这无疑催生出劣币驱逐良币的效应,炒作之风盛行,理性投资难以得到合理激励。     

国美必须是中小股东的国美

即便没有陈晓，中小股东仍希望股东结构能够更合理，经营团队能够获得股权激励，因此，支持国美管理层，不应被单纯地认为是支持陈晓。