试论公司人格否定及其在我国税法上的体现

公司有限责任与公司人格否定制度维护着两种不同的利益，前者体现股东的利益，后者则代表着社会利益，反对将公司风险不当地转嫁给社会。公司人格否定是对公司有限责任的完善与补充。公司人格否定适用时，在法理上是谋求具体事例的妥当性与社会公平，不是在全部问题上作一般性的否认。公司人格否定不容被滥用。     

股东违反出资义务应承担的法律责任

在现代公司制度中,股东出资是一个核心问题。股东是否依照法律和公司章程出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会涉及作为第三人的债权人的利益,集中体现了公司治理层面上最基本的利益平衡关系。然而,长期以来,我国公司股东出资违反法定义务问题异常严重,对交易安全构成了极大的威胁,严重破坏了整个社会信用体系的建立。     

干股股东资格的认定

有人认为,干股股东由于没有实际出资,会导致注册资本不实,危及债权人的利益,同时干股很容易滋生腐败,因此,干股股东不具有股东资格。虽然干股存在一定的弊端,但干股并不必然导致债权人利益受损和滋生腐败,并且允许干股存在在一定程度上体现了公司法的自由、效率等价值,故干股股东应该被认定为公司股东。     

一人公司中法人人格否认制度的适用

我国于2005年10月修订的公司法中新增设了对一人公司的规定。一人公司由于其股东的单一性,缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约,更容易引起公司法人人格的滥用。因此,为了防止其独立人格及一人公司单独股东的有限责任原则被滥用的现象,在一人公司中适用公司法人人格否认制度至关重要。     

论我国的公司法人格否认制度

公司人格独立制度和股东有限责任制度在社会经济生活中作用显著，可谓是公司法人制度的两大基石。同时我们也应看到，其无法对股东形成有效的监督和制约，因而无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任之问题。公司人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度，其功能在于矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平、正义。2006年，我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。作为一种补救机制，需要对其进行扩大解释．以期对我国公司人格否认理论和实践的进一步完善做出有益的探索。     

浅谈一人公司的法人格否认

在一人公司的场合，一人公司往往由一人股东直接控制并亲自行使管理权，缺乏有效的制约机制，更易发生公司法人格和股东有限责任地位被滥用的现象。如何有效地归制一人公司滥用法人格的行为，确保债权人和其他相关利益人的合法权益，是本文所要解决的问题。     

资本多数决原则与中小股东权利保护论

资本多数决原则是公司法中的重要原则之一,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力的保障公司经营决策的高效运行。但是,在实践中控股股东经常对该原则进行滥用,从而导致中小股东利益受损,挫伤了中小股东的投资热情。为了保护中小股东的利益,应该逐步完善相关的立法和制度,实行积累投票制度和股东表决权排除制度,完善回购请求权行使的程序设计,进一步完善股东诉讼制度,从而有力保障公司的经营。     

公司人格否认制度的内涵及我国《公司法》第20条的解读

公司人格否认制度是公司人格独立制度在被滥用时对债权人和其他利益相关人提供的一种救济制度。该制度体现了维护公平正义、保障交易安全以及防止股东权利滥用,保护外部债权人的精神。西方国家英、美、德国皆根据本国国情设立了公司人格否认确立的标准。我国新修订的《公司法》第20条确立了该项制度,但该规定较为简单,尚缺乏操作性。     

论"公司人格否认"之法理机制

尽管学界对公司人格否认进行了广泛研究，但是还不够深入。以“股东有限公司－公司独立责任”为线索进行剖析，就会发现：股东有限责任（或者说公司独立责任）是公司人格否认形成的基础，股东有限责任→公司独立责任→股东滥用公司独立责任乃为公司人格否认的事实逻辑，公司人格否认之法律适用乃为事实逻辑的回溯。     

公司人格否认制度与公司债权人利益的保护——完善公司法人股东民事责任制度

公司人格否认制度作为一种保护公司债权人的重要手段,其价值在于法院可以在特定的情况下否定公司的独立人格,从而让公司股东对公司债权人直接承担民事责任。在这个意义上,修改我国公司法时,确立公司人格否认制度对于完善股东民事责任制度具有重要的意义。     

公司治理结构与中小股东利益保护

当公司治理结构的重心是股东利益最大化,在不断完善的公司治理结构中如何保护中小股东的利益成为了修订后的公司法关注的重点之一。现代公司要逐步构建以股东为中心的利益机制,落实现行公司法中的相关规定,通过配套制度的设计来完善中小股东利益保护的方式。     

大股东参与定向增发促进了企业创新吗

近年来，大股东参与定向增发产生的争议不断，大股东参与定向增发能否对企业生产经营活动产生积极、正面的影响成为监管部门和社会公众密切关注的问题。基于此，从企业创新的角度出发，选取2007~2019年我国A股上市公司为样本，检验大股东参与定向增发对企业创新的影响及其作用机制。结果发现大股东参与定向增发有利于企业创新，并且对企业实质性创新和策略性创新都有提升。进一步的机制检验发现，大股东参与定向增发可以通过“内部金融市场”机制、“监督效应”机制促进企业创新，而“掏空效应”机制则会抑制企业创新，三种作用机制中“监督效应”的作用最为显著。     

股权集中下的控股股东侵占与投资者保护综述

本文针对股权集中的市场环境下,围绕“股权集中现象及形成——代理问题与控股股东侵占——投资者法律保护”这一主线,对这一领域公司治理的最新理论和实证研究进行了系统性回顾。本文在回顾中发现,股权集中是除英、关之外世界各地普遍存在的现象,且控股股东通过交叉持股、持有不同投票权股票及金字塔结构等方式实现控制权和现金流权分离,股权集中的原因是缺乏有效法律保护。股权集中导致控股股东利用控制权侵占外部投资者利益,在两权分离市场中侵占现象更为明显。法律制度是抑制控股股东侵占、保护中小投资者利益的最好方式。在回顾的基础上,本文进一步指出了这一领域可行的研究方向。     

企业与利益相关人的共生

企业的使命是为社会创造财富,为此必然会与他人发生交易关系,企业是在与利益相关人的互动中达到盈利目的的。商场不是战场,商业活动中的价值观是双赢和多赢。企业与利益相关人的共生是商业活动的新的伦理观,企业在战略中必须重视利益相关人的利益。     

关于有限责任制度若干问题的思考

有限责任制度是民法中的一项重要制度 ,适用于继承法中的限定继承制度和法人制度。有限责任制度具有降低风险、鼓励投资的优点 ,但同时又导致逃避侵权责任、滥用公司独立人格的行为 ,对债权人有失公平。对此 ,应以公司资本原则、公司人格否认和强制保险予以补救     

控股股东委派董事能降低公司盈余管理吗？

虽然已有研究表明控股股东对公司会计信息质量具有重要影响,但很少深入分析控股股东在获取共享收益时如何影响公司会计信息质量,也没有考察控股股东实施影响的特定渠道。文章考察控股股东委派董事这一特定渠道在实现控股股东共享收益目标时,对于公司盈余管理行为的监督是否表现出非对称性。文章使用中国资本市场上市公司2014—2011年的数据进行检验,研究结果表明当公司高管向上操纵盈余时,控股股东委派董事发挥了有效的监督作用,显著降低了高管的盈余管理行为;但当公司高管向下操纵盈余时,控股股东委派董事并没有发挥监督作用。使用工具变量控制内生性问题与分组测试的结果表明结果具有稳健性。进一步测试控股股东委派董事与高管薪酬业绩敏感性之间的关系,结果表明当公司高管向上操纵盈余时,控股股东委派董事并没有加强高管薪酬业绩敏感性;只有当公司高管向下操纵盈余时,控股股东委派董事才会加强高管薪酬业绩敏感性。文章结论对于理解公司董事会构成和治理功能的发挥具有现实意义。     

基于股东利益要求及其实现方式的非财务指标关注程度研究

从股东角度出发,对股东所关注的反映其利益要求和实现方式信息的非财务指标的关注程度进行了排序研究和分组研究。研究表明:股东对不同类的反映其利益要求和实现方式信息的非财务指标的关注程度存在显著的差异。详尽必要的信息披露更易取得股东对企业的理解和支持。因此,企业除应当进行法定性披露和习惯性披露外,还应当根据本企业股东特点和本企业股东对非财务指标关注的需要以及关注程度的差异对非财务指标信息进行科学、恰当的自愿性详细披露,以满足本企业股东关注相关信息的需要。     

商业银行公司治理中集中型股权结构的问题与对策综述

在集中型股权结构的现实背景下,对集中型股权结构对商业银行公司治理风险的控制作用进行了综述性研究。针对大股东对小股东的利益侵害问题、小股东对经理层的监控不利问题、大股东对经理层的监控过度问题以及政府控股型商业银行治理风险的特殊性问题,分别提出如下对策建议:赋予企业内部人剩余收益权和由少数几个大股东分享控制权、由持股数量足够大的大股东对经理层进行监控、分权控制、减少政府对银行的控股数量和干预,以及加强对政府控股型银行的私人监控等。     

股东信息权制度的立法价值探析

由于所有权向股权的转换 ,尤其是信息不对称情形的客观存在 ,股东对公司的支配力弱化 ,从而危及股东利益的实现。赋予股东以信息权是克服股东支配力弱化的有力措施 ,对保护居于信息占有弱者地位的股东的利益 ,维系股东信心 ,实现股东其他权利 ,防止公司欺诈 ,进而维护社会公共利益都具有重要的意义     

独立董事能否为收购公司股东创造财富——来自中国上市公司并购的证据

国外的实证研究结果表明，独立董事在并购中能给收购公司的股东创造财富。我们依据Harford研究方法，对我国的独立董事进行进一步的划分，并利用沪深A股285家上市公司的并购数据进行实证研究。研究结果表明：在我国设立独立董事并不能有效地为收购公司股东创造财富；但有一些证据显示，在关联方并购交易中，独立董事为收购公司股东创造了财富，尽管统计结果并不显著；在并购交易过程中，收购公司管理层的股权激励效果并不理想。