激活董事会五大“内力”

正提名、选任的董事不应该是某一部分股东代表,也不应该成为"股东代表"谈判的平台。当前,这需要股东达成共识,认为选任一个代表整体股东长期利益的董事会,比选出一个四分五裂、充满争端董事会更能创造价值董事会无论结构、规模多么经典,董事会成员多么专业或者"土豪",如果没有良好的机制,让董事会有效运转起来,那么其仅仅具备了智慧董事会的结构,而无法发挥其潜能,以集体的团队决策为公司创造价值。可以说,目前在公司治理实践中出现"花瓶董事会"的现象,根本原因是董事会作为企业"大脑",其运作机制出了问题。实践中,从董事会参与战略决策、对经理层的激     

董秘的中外法学探源

英、美两国的公司没有董秘,但有公司秘书;中国上市公司没有公司秘书,但有董秘"董秘"是公司董事会秘书一词的简称。"董秘"一词表面看来容易引起歧义,思想不健康的人会联想到"小秘"或"小蜜"。这朵鲜花在中国没有独立董事开得那般美丽,但有时也很夺目,被视为公司治理的一个重要组成部分。     

选聘CEO,让董事会自己做主

将选聘CEO权力放给董事会,有什么不可以?当然,也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化,西方国家也不能完全做到。关键在于,董事会得自主决策伟大的公司需要伟大的董事会。诚如中国恒天集团董事长张杰所言,伟大的董事会的特点是"对企业发展有远见、有决策力,更重要的是能选出特别优     

创业CEO应学会尊重董事会

正创业型CEO需要明白的是,没有永远的CEO,过去的业绩或贡献已经过去。在这个变革时代,唯有通过不断努力并为股东创造价值,从而获得董事会认可,同时学会尊重公司治理规则,要有"下岗"的心理准备近年来,随着越来越多的中国创业企业引进资本或上市,企业核心创始人(通常为公司CEO)和代表资本权力的董事会之间发生矛盾的新闻也日渐增多。     

董事会,赶紧智慧起来

正董事会正在悄然发生转变,那些不创造价值的董事会将被无情淘汰长期以来,董事会大多数时候成了"花瓶"或"橡皮图章",董事会治理研究者Ralph Nader笑称董事会是"被戴绿帽子的家伙",他们总是最后一个知道管理者犯错。然而,随着欧美国家的一系列公司治理丑闻曝光,董事会在防止股东损失中表现拙劣,甚至是愚蠢,在"股东积极主义"的推动下,投资者不再是"用脚投票"     

英国董事学会 放下自尊,激发有效辩论

公司的领导者们不要小题大做,一定要允许激烈争论的发生。只有这样,所谓的"民主"才有可能实现。而"自尊"无论是对个人还是集体决策都是很要命的。彼得VS琳达董事会会议室是高管拍板的地方,但也往往成为个体竞争最为激烈的地方。没有激烈辩论的董事会不是一个好董事会,因为有效的挑衅引起人们对问题的思考和讨论,而不是互相防范。但是,既要真枪实弹地争论又不互相防着也是很棘手的事情。     

什么影响了董事会的战略职责

近来,上市公司董事频频"出事"的新闻不断,这让董事会在人们心目中的形象大打折扣。然而,作为公司的大脑,董事会究竟应该在公司曰常运营中扮演什么样的角色?起到什么样的作用?简单而言,作为公司"指引方向的人",战略决策应该是     

董事会秘书:集团管控与规范管理的推手

编者按:董事会秘书是公司规范化运作的重要窗口,是公司治理效率的关键枢纽,也是股东之间沟通协调的重要桥梁.随着我国核事业的迅猛发展,中核集团公司陆续组建了一批新的股份制公司,规范和完善这些公司股东会、董事会、监事会的运作就显得尤为重要,这其中董事会秘书的作用逐渐凸显.本期杂志特组织相关文章,旨在反映董事会秘书在保证"三会"高效运作及推动公司规范化管理方面所起的作用,使读者对其有更加全面清晰的了解.……     

“金圆桌”见证了战略型董事会的崛起

时光荏苒,《董事会》杂志举办的"金圆桌奖"已经到了第十五个年头。从第一届到现在,我可以说是"金圆桌奖"的参与者和见证者。"圆桌精神"体现了董事会制度的精髓。现代公司治理的一条基本逻辑是,公司要通过董事会实现集中和专业化的管理。构建董事会中心主义的制度和文化,是我国建立现代企业制度、不断完善公司治理的一个核心目标。从目前的情况看,我们离这个目标还有很大的距离。     

中国国有企业党组织治理效应研究——基于“内部人控制”的视角

党组织参与公司治理是我国公司治理最大的特点,并且是制约内部人控制的重要的平衡力量。本文以2008—2010年A股披露了党委会与公司董事会、监事会以及高管层人员重合与任职信息的国有上市公司为样本,以党委会"双向进入、交叉任职"这一领导体制为研究对象检验其对公司治理、董事会效率的影响。研究发现,党委会"双向进入"程度与公司治理水平呈倒"U"型关系,与董事会效率正相关,而"交叉任职"可以显著影响公司治理水平,但董事长担任党委书记不利于公司治理水平的提高。研究结果为我国优化政企关系、党企关系以及国有企业改革提供了参考。     

央企试点：从董事会开始的变革

1993年党中央提出国有企业建立现代企业制度的目标,十多年来,虽然国有企业改革发展取得了明显成效,但有些突出问题尚未得到有效解决,特别是公司治理结构还不完善。许多企业特别是中央企业集团一级的公司还是按照《全民所有制工业企业法》设立登记的,仍然是总经理负责制,没有建立董事会,党组书记、总经理一人兼;一些国有及国有控股企业即使建立了董事会,也是董事会、经理层、党委会重合,决策层和经营层没有分开。     

四川长虹：独董之痛

四川长虹(600839，SH)董事会没有独立董事，成了公司治理的一块硬伤，大大降低了其董事会的得分，入选了“十差董事会“。     

公司强,首先要董事会强——专访盛屯矿业董事长陈东

伟大的公司,一定会在董事会、企业家和股东之间的博弈方面率先突破。博弈是个中性词,是个常态。博弈不是对抗,变成对抗可能两败俱伤。很多公司在这方面没有拿捏好,大好局面就丧失,甚至万劫不复了。不同的资本之间的博弈,只要拿捏得好,会在董事会里形成一个正能量     

十年即将启动 二零零五——二零一四

正圆桌,源自亚瑟王与他的骑士的传说,其基本含义是平等协商。相传在公元五世纪,英国国王亚瑟和他统率的骑士在举行会议时,不分权位高下都围绕圆桌而坐。后人由此以"圆桌会议"来寓示会议不分权位等级、与会者"一律平等"之意。"圆桌精神"体现了现代董事会制度的精髓,是为现代公司董事会的核心价值——融集体智慧,行民主决策。《董事会》杂志每年一度的上市公司最佳董事会评选以"金圆桌奖"命名,正是对我国公司治理及董事会制度建设的镜鉴、探寻与期许。     

公司强,首先要董事会强——专访盛屯矿业董事长陈东

伟大的公司,一定会在董事会、企业家和股东之间的博弈方面率先突破。博弈是个中性词,是个常态。博弈不是对抗,变成对抗可能两败俱伤。很多公司在这方面没有拿捏好,大好局面就丧失,甚至万劫不复了。不同的资本之间的博弈,只要拿捏得好,会在董事会里形成一个正能量     

石廷洪:央企董秘的角色定位

规范董事会建设,是国企决策体制改革的生命线。此间,董事会秘书亦扮演着重要角色。作为央企的董事会秘书,该如何进行角色定位,有效履职呢?中国恒天集团董秘石廷洪对此有着切身的体会。"董事长在公司治理、母子公司管控方面承担着首要责任,董秘是董事长的一个直接助手。"石廷洪表示,在公司治理方面,董秘应该做好董事长的参谋,包括怎么搭建体系、规范运作、不断完善。     

董事会特征与困境公司的恢复——基于中国上市公司的实证分析

作为公司治理的核心,董事会的构成对于陷入困境的公司尽快得以恢复具有不客忽视的作用.本文利用我国上市公司的数据,选取1998～2002年期间被ST的公司为样本,依据其被ST两年后的摘帽情况分为摘帽与没有摘帽两组,比较这两组公司的董事会特征.研究结果表明,摘帽公司更可能是CEO双重性的领导结构,董事会中外部董事比例较高,具有适中的董事会规模,TMT规模也较大.另外,负债程度对于公司恢复也有一定程度的影响.     

“招安”家族下一代

正如果下一代对家族的主业没有兴趣,可以开办其它类型的新公司,让他们在那里发挥更大的效用。但新公司并不是随意就可以创立的,要经过"进入许可董事会"的允许才可以Chemoil是一家全球领先的海事燃油产品综合实体供应商,为来自世界范围的客户提供能源。在2008年创始人在一次去印尼视察的飞机旅行中不幸     

董事会的类型与结构

我们知道“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。具体如何构建更好，没有统一的规则。     

董事会的地位和作用

一、董事会的地位公司法人治理结构中的股东会是公司的最高权力机构,公司的一切重大事项都必须通过股东会认可或批准。但股东会不能代表公司,也不能直接参与对公司的经营管理。总经理班子是公司的经营管理主体,但它是具体负责公司经营管理活动的一个执行机构,对董事会负责,在董事会授权范围内,拥有对公司事务的管理权和代理权。只有董事会才是公司的决策机构,是公司的法定代表,全权领导和管理企业,并对股东会负责。公司的一切重要事项的决策,都必须经过董事会审议或批准。可见,董事会在