顾功耘：独董要讲董事长不敢说的话

董事会一直开到晚上12点，还没有敲定决策？是的。气氛紧张，有董事出门抽闷烟。连楼下的各位司机都急了，说今天一定是遇到了什么难题。但议案一定要表决，“这个时候就感觉到责任重大”，华东政法大学副校长、著名法学家、资深独立董事顾功耘对《董事会》表示，“独立董事制度对完善上市公司治理有很大促进作用，‘花瓶’一词与我不沾边”。     

开放的董事会意味着什么？

当得知福田汽车董事会邀请本刊记者列席董事会会议的时候，笔者最初的感觉是颇有些惊讶的。因为在此前的惯常认识中，上市公司的董事会会议一直都充满了某种神秘感，董事在会议其间所讲的每一句话似乎都要被列入”保密级”．不能给外人知：只有待会议结束后，公司以法定公告的形式发布议案表决结果的时候．董事会会议的神秘面纱才被有限地揭开。可是．面对冷冰冰的官样公告文字，投资者很难感知公告背后的董事会故事，至于会议上的激烈讨论甚至争执投资者更是无从得知。可是．从某种意义上说，投资者更渴望获知的也许正是这些董事会运作的细节信息．     

陈岱松:我不是个斗士,尽职而已

正"不是说为了反对而反对,为了突出自己而反对。而是从对股东、对自己职业生涯的负责,我站在独立的角度,发表独立意见。这样,我就是尽了我的职责。"董事会会议上投了反对票,董事长赞成的议案却没有获得通过,陈岱松觉得没什么。他认为,独立董事本就该独立发表意见,而作为独立意见的表现之一,投反对票本该是正常现象。丑话说在前头生于1975年的陈岱松是法学博士、经济学博     

重大公告之② 人事变动

特力A（000025）聘郭东日为新任董秘【2010-04-19】深圳市特力（集团）股份有限公司董事会于2010年4月15日召开六届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》及《关于变更证券事务代表的议案》：     

国企董事会“外大于内”亟须再优化

<正>在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会,对应提交董事会审议而未提交的议案,在企业OA系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。同时,要确保董事会行权不打折扣,在实践中要防止有的企业采取先通过总经办会议等形式审议决定后再提交董事会走个流程的做法     

三佳科技：外资抽血机还在运行

铜陵三佳科技股份有限公司（600520，下称三佳科技）9月2日董事会决议的1张反对票有些抢眼：总经理陈迎志对《任命陶家林为公司人力资源总监的议案》（该议案以同意6票、反对1票、弃权2票获得通过）投了反对票，理由是没有事实证明可以胜任HR总监职务。对该议案何炬弃权，理由是陶家林的情况未在董事会上介绍清楚；杨雪峰弃权，理由是业绩不明显，建议再增加考察时间。     

“联席董事长”制度是个积极信号

<正>联席董事长能否充分发挥正面作用,关键还在于制度设计是否合理,毕竟目前法律法规在这方面还是空白。如果不能充分发挥作用,董事会仍可能出现两方站队、分庭抗礼的局面12月12日派林生物发布公告称,公司董事会通过《关于选举公司第十届董事会联席董事长的议案》,全票通过选举付绍兰担任公司第十届董事会联席董事长。笔者认为,联席董事长制度值得关注和探索。     

不唯五百强,做实董事会——专访中国外运长航董事长赵沪湘

我有一条原则,如果说事情还没沟通好,董事意见分歧巨大,就不要上会,不要形成5:4或6:3通过一个决议。试点这些年,没有发生董事会上否决议案的情况,但有缓议的。我们不认为董事会的权威在于否决了多少议案,不做好事先的功课、不沟通好,到会上否决议案只会使企业的决策和经营效率降低     

安然公司的“商业贡献”

董事会的首要目标是确保股东的长期收益。如果董事会关注的是成效，而非意见的一致性，那么有效的公司治理就必然具有竞争性优势。     

审计委员会给力风控：中国外运长航的经验

作为建设规范董事会中央企业，中国外运长航集团董事会连年被国务院国资委评价为运作良好，公司董事会形成了专门委员会为董事会决策提供支持、董事会充分尊重专门委员会意见的工作模式。中国外运长航相关负责人对《董事会》表示，在加强风险管理。完善公司内控方面，董事会审计与风险管理委员会发挥了重大作用。     

董事长自掏腰包做股权激励

航美传媒5月10日宣布，公司创始人、董事会主席兼CEO郭曼将拿出1300万个人名下股票，用于一个为期三年的人才激励计划，董事会已经原则通过该议案，具体办法将由董事会再另行讨论落实。根据最新股价计算，这笔激励金额约为3250万美元。按照这一计划，股权将用于激励为公司做出突出贡献的团队和员工，     

朱林楚:发挥专长做好独董

如果完全由大股东决定独董,独董可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人,是有意义的。任何事情,没有竞争就没有压力,没有压力事情就不一定做得好。"通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好,朱林楚却指出,一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的,而是要变成相应的利润回来。"我说话、表决不用看谁的脸色。"上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言,"真正要做好独董,不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。"     

机制健全方能有效行使聘免权

公司董事会行使高管选聘权时，会在与市国资委充分沟通的前提下认真参考其意见和建议，对议题进行审议和表决。良好的沟通机制从流程上保障了市国资委的意见在董事会上得以贯彻和实施，促进了决策的科学性和高效性     

解读董事会——专访波士顿咨询公司前任副总裁、《董事会的作用与效率》一书作者科林&#183;卡特

科林&#183;卡特先生（Colin B．Carter）是世界著名的波土顿咨询公司的前任副总裁，从事咨询管理工作逾25年。他曾为世界各大公司的董事会和高管提供分析意见，还曾任教于瑞士洛桑国际管理发展学院、美国耶鲁大学、澳大利亚墨尔本大学。他在北京接受了《董事会》杂志的专访，就如何认识董事会谈了自己的观点。     

高佳卿的“蚂蚱论”

有一次,首都信息（08157.HK）董事会审议理财议案,独立董事觉得资金量较大,如果没有合适的保证包括理财条款、资金、投向、收益保证等,对公司会有很大风险,需要进一步的材料来支撑。于是董秘高佳卿牵头完善材料,反复沟通核实,议案才获最终通过。高佳卿由此很是感慨：董秘事先做好同独董的沟通很必要,这对提高董事会的效率大有用处。     

观察

2月17日，汉麻产业投资股份有限公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，针对该消息，雅戈尔也已确认其联营企业汉麻产业正在筹划重大资产重组事项。     

模拟波导董事会：着力于瘦身，止步于造车

2005年2月底，宁波波导股份有限公司（600130,SH）模拟董事会以通讯的形式召开,讨论波导发展的战略问题。具体议案有两项，其一，是否实现渠道外包进一步削减分公司：其二，是否进入汽车产业。     

CIO要进入董事会吗？

@吴量福：CIO不能进董事会。董事会→CEO→公司运作层,制度设计的目的是不能让董事会的成员插手公司的日常运作。越是大的公司,这样的设置就越重要。董事会决定公司发展的大方向,CEO负责执行。假如CIO变成董事会的一部分．那么CIO又如何与CEO相处呢？如果哪位CIO能够掌握公司一定数量的股票,那也就不用再当CIO了0CIO的地位只要能与负责营销的副总裁、CFO一样重要就可以了。     

封多佳：和谐董事会的意义

目前我们的董事会是一个“三三制”的董事会。一共9名董事，控股股东派出3名，独立董事3名、内部董事3名，在决策上可以协调各方面意见。董事会利用制订战略规划的形式每3年提出和制订一次战略规划，提出战略期间的经营目标和经营方向。每年利用年度董事会报告对公司的经营给予适当评价，对新一年的方向提出讨论和思考。     

董事会特征与CEO变更

董事会肩负着决策与监督的职能,在任命企业的CEO后,董事会更多地起到监督、考核的作用,对CEO的每个任期中的成绩进行判定,如果CEO不能达到股东及董事会成员的考核标准,那么董事会就会行使其重大的决策使命——更换CEO