募集设立的意义

尽管公开募集被监管当局叫停,但各种变相的公开募集设立一直存在并活跃着。《公司法》第91条关于创立大会的规定因募集设立受限而处于"休眠"状态。由此引出的问题是:为什么要限制募集设立?作为一种设立股份公司的方式,募集设立究竟有无存在价值?     

创立大会法律之悖

关于创立大会,严格依照法律文义的解释不合常理,合乎常理的解释又不符合法律本意。股份公司可由发起人认购全部股份而设立(发起设立),亦可由发起人认购一部分股份,其余向他人募集(募集设立)。根据我国公司法,创立大会是募集设立的股份有限公司成立前决定某些重大事项的一个法定程序。创立大会决定公司是否成立,表决公司章程并选出     

对《公司法》修改的十点建议（下）

四、关于股份有限公司的设立《公司法》第７４条、第７７条和第７８条规定 ,股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立 ;其注册资本的最低限额为人民币１０００万元 ;其成立须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。上述条款对两种不同方式设立的股份有限公司采用同样的审批方法 ,导致两个问题 :第一 ,现实中股份有限公司分为上市公司和非上市公司。其中发起设立的非上市股份有限公司是建立在人合基础上的资本合作 ,其设立过程并不涉及向社会募集资金 ,这种股份公司在法律形态上与有限责任公司十分相似 ,但由于股份有限公司的设立一律要经…     

职工持股会的设立与运作

一、设立职工持股会的必要性　　国有企业向内部职工定向募集股份 ,设立股份公司或实行股份合作制时 ,设立职工持股会 ,可解决以下问题 :( 1 )发起人不足的问题。设立股份公司至少要有两个发起人。除本企业作为发起人之外 ,若无其它法人入股 ,则须设立职工持股会 ,使之以“机构投资者”的身份作为发起人。( 2 )股东人数受限的问题。国有企业若实行股份合作制 ,一般是设立有限责任公司。而《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过 5 0人 ,职工以自然人的身份入股 ,显然会大大突破这一限制 ,这就需要设立职工持股会。入股的职工先入持股会 ,…     

中国、法国、德国的公司法中监事会制度比较

中国《公司法》对公司监事会的人数做了最低的限制——股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人——但是监事会人数的上限却没有规定。此外，中国《公司法》没有规定公司监事会的人数必须是单数。德国公司《股份公司法》第95条规定：监事会由5名成员组成。章程可以规定某个较多的人数。人数必须能够被3整除。法国《公司法》第32务规定的监事人数是一人至数人。     

迎接新世纪的挑战 以新理念和新思路开创中国石油质量安全环保工作的新纪元──在中国石油天然气股份有限公司质量安全环保工作座谈会上的讲话(摘要)

股份公司创立和组建的基本情况 按照党的十五届四中全会精神,集团公司从去年２月份开始着手股份公司的重组改制和上市筹备工作,经过上上下下一年多的努力,重组工作基本完成,各相关企业的主营业务与非主营业务实现了业务、资产、机构、人员的分开和分立。集团公司以发起方式设立的股份公司,经国家经贸委正式批准,于１９９９年１１月５日在国家工商局完成了工商登记。中国证监会已批准股份公司转为社会募集公司,在境外发行股票并上市。 新创立的中国石油天然气股份有限公司,由集团公司控股,境内注册、境内外上市。股份公司在中国油气…     

政策

新修订的《中华人民共和国公司法》公布施行《中华人民共和国公司法》已由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过,自2006年1月1日起施行。修订的公司法有5个方面亮点:一是完善公司设立和公司资本制度方面的规定,降低公司设立“门槛”,扩     

国有企业改建股份有限公司的要求

<正> 为了便于国有企业改组为股份有限公司,《公司法》第75条,第81条对国有企业改组为股份有限公司规定了与设立股份有限公司不同的要求。 一是国有企业改建为股份有限公司的,其发起人可以少于五人。即使一人作为发起人,也可以将国有企业改组为股份有限公司。     

变味的国企职工董事

话题背景:职工董事如今的境地有些尴尬。我国《公司法》第四十五条规定:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时规定,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。并由企业统一报政府国有资产管理部门、政府企业主管部门和上级工会组织备案。     

兖州矿业集团公司境内外上市的企业重组

兖州矿业集团所进行的企业重组,是为了满足企业改制和公司上市的要求,依据境内外上市的有关法律、法规和投资者的投资偏好,对所属内部企业、单位和部门进行分拆与整合,将其中最有效率的资产注入股份公司,使设立的股份公司符合国际规范,以较高的投资利润率吸引投资者,从而在境内外能够顺利募集股份并上市交易。 企业重组的主要内容和步骤是: 首先,要进行产业或业务重组,就是确定把集团公司中的某一种或某几种产业或业务分离出来,交由拟设立的股份公司经营; 其次,要进行机构和人员重组,在确定了股份公司经营     

《公司法》的主要内容有哪些?

《公司法》共计十一章230条，包括以下主要内容：1．公司的基本形式。按照公司法的规定，在我国境内设立的公司，采用有限责任公司和股份有限公司形式。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是把全部资本分为等额股份．股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。这两种形式的公司比较适应现代化大生产的需要，股东风险分散，筹资比较广泛，因此，《公司法》把有限责任公司和股份有限公司作为公司的基本形式规定下来。从…     

董事会会议“驱赶”经理

新《公司法》中笼统地规定“经理列席董事会会议”,不知这是要增强独立董事的作用呢,还是相反? 本次《公司法》修改有一个特别荒唐的地方,就是在第五十条关于有限责任公司经理职权和第一百一十四条关于股份公司经理职权的地方,都规定“经理列席董事会会议”。请读者注意,不是“根据需要列席”或“可以列席”,而是直接     

独立董事之困后

我国的新《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。显然，这一“具体办法”指向的是作为国务院部委的证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。     

国家三部委发文规范原有股份有限公司

国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局日前发出《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的文件中说，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照冲国人民共和国公司法）进行规范的通知》精神，原有公司在重新进行公司登记时，定向募集公司的设立方式应按募集方式设立处理。对法人股个人化问题的处理，可采取如下方法；一、由公司团购后注销该股份（、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求处理，发行的股权证…     

论股权的内容及股权的可诉性

广义的股权是指股东依其所持股份享有权利、承担义务的总称。狭义的股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利,我国《公司法》第4条第1款规定,“公司作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这是     

国家计委关于实行建设项目法人责任制的暂行规定

第一条 为了建立投资责任约束机制,规范项目法人的行为,明确其责、权、利,提高投资效益,依据《公司法》,特制定本规定。 第二条 国有单位经营性基本建设大中型项目在建设阶段必须组建项目法人。项目法人可按《公司法》的规定设立有限责任公司(包括国有独资公司)和股份有限公司形式。 第三条 实行项目法人责任制,由项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产的保值增值,实行全过程负责。     

优先股重启路线图

国务院应根据《公司法》第132条的授权,以行政法规的形式确立股份公司中优先股的地位及操作方法 ;在现有的法律框架下,鼓励一些优质的有限公司发行优先股,让投资者认识到优先股的优势,为今后大面积普及做铺垫优先股制度是西方资本市场普遍采用的一种制度设计,它是指同一家公司的股份被区分为不同类别,例如优先股、普通股、劣后股等,优先股能够     

国有监理公司改制模式刍议

从全国监理企业改制的情况看，当前国有监理企业改制模式大体有以下四种类型：合伙监理事务所，企业资产由职工全部买断并出资认股的有限责任公司，由多个国有法人出资组建的有限责任公司，国有股份与职工股份相结合的有限责任公司。本文主要探讨大型企业集团设立的全资子公司在按《公司法》进行改制时，如何在上述四种类型中进行选择。国有监理公司改制模式比较选择合伙监理事务所模式，目前不能考虑。因为合伙监理事务所是由取得注册监理工程师资格的人员合伙成立的，具有事业法人性质的中介组织，合伙人对合伙监理事务所的债务负无限连带…     

对建立规范的法人治理结构的几点认识

中国石油化工股份有限公司成立后 ,按照建立规范的法人治理结构的要求 ,石化股份公司成立了首届董事会、首届监事会 ,确定了公司总裁班子 ;采取了董事长和总裁分设、设立独立董事、设立董事会秘书等措施 ,在建立规范的法人治理结构方面迈出了重要一步 ,有了一个良好的开端。我国《公司法》明确规定了公司制 (股份制 )企业法人治理结构的基本框架及其产生和运作程序。其要点是 :股东是公司资产的所有者 ,由其组成股东大会 ,作为公司的权力机构 ,决定公司的重大事项。董事会是公司的经营决策机构 ,对股东(大会 )负责 ,依照法律和公司章程规定…     

新《公司法》与法人人格否认制度

新《公司法》增加了"公司法人人格否认"或称为"揭开公司面纱"的规定,这一规定对于保护债权人的权益,维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到重要作用,是《公司法》的创新性规定。本文主要分析公司法人人格制度的优缺点;公司法人人格否认制度的含义及作用;公司法人格否认制度的适用要件等内容。