上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

对我国上市公司独立董事制度的刍议

独立董事起源于美国。大约在20世纪70年代,由于当时美国实行的是一元制公司治理结构模式,即公司内部不设独立的监事会,只有董事会,董事会既是决策机构,又是监督机构。而董事会中的董事又有相当一部分本身并不是股东,而是经理人,这就产生了“内部人控制”现象,致使美国曾出现了很多对公司董事会及经理人不信任的法律诉讼案件。为了重新树立投资者的信心,进一步完善公司治理结构,1977年美国证监会批准了一项新条例,即纽约交易所要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。这些独立董事…     

独立董事的效用障碍问题研究

独立董事是指兼职董事，其具体职能是参加董事会议，为公司决策、业务控制提供建议和咨询及监督执行董事和管理层。独立董事制度起源于20世纪70年代的英美等国，现已被实践证明是改善公司治理结构行之有效的制度，世界上许多国家建立了比较完善的独立董事制度。设立独立董事制度的目的是为了解     

我国上市公司独立董事所面临的尴尬

2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。《指导意见》公布后,在两年多的实践中,尽管大家对我国建立独立董事制度有很多不同看法,但也有达成共识的看法,这就是独立董事制度在改善我国上市公司治理结构、提升上市公司质量,在强化公司董事会的战略管理职能,在监控“一股独大”和“内部人控制”以及协调利益者之间的利益等方面还是起到了一定的积极作用。同时不可否认,出于中国上市公司的特殊背景,以及国家法律制度所存在的制度惯性和路径依赖致使我国的独立董…     

完善我国上市公司独立董事制度的构想

自2001年8月16日证监会公布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，独立董事制度在我国上市公司中轰轰烈烈地开展起来，但是其中存在的问题却令人担忧。从思想观念到相关法律法规，从人才选聘到激励及约束机制等各个方面都很不完备。如何扫除障碍，使独立董事制度发挥应有的作用，是一个值得探讨的问题。     

引进独立董事制度的现实意义

独立董事制度被重视和引进的现实动因一般来说，小股东在公司中处于弱势地位，没有保护小股东权益的相应的法律制度，其权益得不到保障，其弱势地位很容易受到损害。这种损害主要来源于两个方面：一是不称职的管理层的机会主义行为带来的损害，即通常所说的代理成本，这种损害是所有股东都要承受的，而小股东就更显得无能为力。不仅如此，投资者尤其是小股东的权利还经常受到管理层的限制，从而使得管理层的机会主义行为更加肆无忌惮。二是控股股东对小股东的损害。在企业理论中通常称其为“掠夺”，它是指控股大股东利用控制地位通过损害小…     

独立董事能否防范上市公司合谋：一项基于上市公司的经验证据

独立董事能否防范上市公司合谋,一直是一个有争议的话题。文章通过对我国78家受证监会公开处罚的制造业上市公司的实证分析,发现：独立董事获得报酬不能够抑制上市公司的合谋行为;独立董事人数与上市公司合谋行为之间没有明显的差异;独立董事的学历与上市公司合谋行为之间存在着正相关关系。为了抑制上市公司的合谋行为,保持其独立性,建议：禁止独立董事从上市公司那里获得报酬;在聘请专业人才作为独立董事方面,应该聘请一些既有专业技能又有时间保证的专业人才,并不是学历越高越好。     

对独立董事职能的再认识

独立董事最早出现在美国。在没有独立董事制度之前，美国公司的董事几乎全部为干涉内部事务的执行董事。受分散的股权结构的影响，公司股东的所有权、终极控制权弱化，以公司高级管理人员为核心的内部人实际操作公司，并通过提名董事控制公司董事     

我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

我国上市公司独立董事独立性问题研究

独立董事属于董事的范畴,它有区别于一般董事所没有的品格和特征:独立董事有其独立性。中国在向英美国家引进独立董事制度时,应借鉴其在公司治理方面的先进经验,同时必须考虑中国上市公司的实际情况,将独立董事制度因地制宜地引入中国以适应中国上市公司的具体情况,特别要协调好独立董事和监事会的关系,以实现我国引进独立董事制度的目的:保护中小股东的合法权益,完善公司的治理机制。     

独立董事制度的前途和外部董事制度

既要发挥监督经营者、制衡内部董事的作用,又要能够起到促进决策的功效,最佳的做法是以外部董事（outside director）制度取代独立董事制度。     

我国国有上市公司独立董事制度的研究

本文通过对我国国有上市公司独立董事制度现状的分析，提出了在独立董事的资格认定上，实行国家统一考试下的行业准入制度；在独立董事的奖惩机制上，实行高薪期权和行业禁入制度，在独立董事的管理体制上，实行独立于各级地方政府，自成系统的垂直领导体制。     

浅谈独立董事制度存在的问题及改善对策

上市公司的独立董事制度是为解决“内部人控制”的问题而产生的，经过几十年的运行，它在完善公司治理结构、保护中小投资者的利益等方面起到了一定的积极作用，但它还存在着某些不足。本文首先说明了独立董事制度的执行现状，其中主要强调了其不尽如人意之处，然后分析了产生问题的原因，进而提出了改善对策，即实行独立董事的委派制。     

上市公司建立和完善独立董事制度的若干建议

一、序言 在目前中国社会经济生活中，一个明显的现象就是上市公司已经成为中国经济运行中最有活力和潜力的群体，上市公司质量的好坏决定着整个证券市场的发展质量。而公司治理是上市公司的基础，公司治理状况，从根本上决定着上市公司的质量和发展水平。 自1990年中国证券市场诞生以来，经过十多年的发展，中国上市公司治理机制经历了一个从摸索到逐渐规范的过程，大致可划分为四个阶段。第一阶段从1990年到1992年4月；第二阶段从1992年5月到1993年底；第三阶段从1993年到1997年十五大召开前；第四阶段从1997年十五大至今。十年来，…     

独立董事引入后董事间的冲突变化

本文从我国上市公司特有的股权状况出发，对独立董事引入前后上市公司董事会的冲突差异进行了论述，分析了独立董事的引入可能给新的董事会带来的冲突种类及成因，并提出相关对策。为我国上市公司独立董事引入后如何减少冲突，提高董事会决策效率提供借鉴与参考。     

关于独立董事的问题研究

建立独立董事制度是改善公司治理结构重要的制度创新,独立董事制度越来越受到理论界的关注.本文首先介绍了独立董事的概念及产生,独立董事引进的原因,最后分析了我国独立董事的现状和解决问题的一些建议.     

关于独立董事制度的几点思考

一、制度的尴尬独立董事制度源于英美法系国家 ,成熟于美国 ,是一元化公司体系的制度组成部分。而我国《公司法》采用二元化的大陆法系框架 ,制度环境的差异 ,企业文化背景的差异 ,导致了独立董事制度一经引入我国 ,即面临着各个层面的尴尬。1 法律的尴尬。缺乏相关的法律环境 ,配套法规滞后 ,是独立董事制度首先面临的一大难题。我国目前实施的《公司法》 ,并未就独立董事有关问题做出明确规定 ,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) ,对上市公司设立独立董事所做出的规定显然与现行《公司法…