上市公司协议收购的法律问题

上市公司协议收购的实践 1993年9月宝安集团收购延中实业,开创了我国上市公司收购第一例。短短几年间,我国证券市场发生了一系列上市公司购并的案例。1994年4月,珠海恒通置业协议受让棱光实业部分国家股,所受让的国家股全部转换成法人股,恒棱事件首开上市公司协议收购之先河。此后,沪深两市购并案时有发生,如上海中侨协议收购绍兴百大法人股,一汽收购金杯,康恩贝并购浙江凤凰,英雄股份入主上海永生等。1997年4月发生的粤海实业控股新亚快餐是一起颇为成功的协议收购案例,深圳粤海实业公司通过受让上海新亚集团和二纺机发起人股份,取得新亚快餐总股本的41.8％,成为新亚的最大股东,并将其更名为粤海发展,从而以一家非上市公司的身份快速进入资本市场。     

论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

外资并购国有股、法人股对我国证券市场的影响分析

随着我国对外开放深度和广度的不断拓展,就在我国加入世贸组织即将满“周岁”之际,2002年11月4日国家三部委《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布标志着我国证券市场的对外开放迈出了关键的一步——率先向外商打开了非流通的国家股和法人股市场的大门。那么外资并购究竟会给我国证券市场带来什么样的影响?影响是利好还是利空,是长期还是短期,是象征意义大还是实质意义大?这一连串的疑问需要我们从证券市场本身、上市公司以及政府角度,通过全面分析外资并购对我国证券市场的影响效应来给予解答。     

《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》鼓励上市公司市场化并购

《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称（《新办法》）主要规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。其修订的主要内容如下。     

法人股及法人股拍卖市场价值分析

一.法人股是我国经济转轨过程中产生的特殊产物 "法人股"是指企业法人在股份公司投资所形成的股份.如果上述法人是国有法人机构,该法人股为国有法人股;若上述法人为非国有机构,则该法人股为社会法人股;若由有权代表国家投资的政府部门或机构向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份为国家股,从"法人财产权"意义来讲,国家股也是一种广义范畴的法人股.综上所述,国家股、社会法人股均属法人股范畴.     

浅谈我国外资并购制度的不足和完善

一、我国外资并购立法的现状与缺陷1.我国外资并购立法的现状我国长期依赖缺乏外资并购相关立法,根本不足以承担起对外资并购的促进和规制任务。随着2002年《利用外资改组国有企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股等有关问题的通知》、《上市公司收购管理办法》和与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法规规章出台,我国利用外资改组国有企业的政策体系初步形成,标志着外资收购境内上市公司进入了实质性阶段。2003年1月2日由外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资…     

关于我国上市公司协议收购效率的实证检验

协议收购是我国上市公司控制权转移的主要方式，然而协议收购的效率如何在现有的研究中尚未形成一致的结论。文章以2000年至2004年的上市公司协议收购事件为样本，分别从会计收益和市场价值两个方面对协议收购的整体效率进行了实证检验。实证结果表明，协议收购整体效率较差，并且股权转让比例较低的协议收购效率低于股权转让比例较高的协议收购。     

要约收购推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会"上市公司资产重组辨析"专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制.     

法人股及法人股拍卖市场价值分析

一．法人股是我国经济转轨过程中产生的特殊产物“法人股”是指企业法人在股份公司投资所形成的股份。如果上述法人是国有法人机构,该法人股为国有法人股；若上述法人为非国有机构,则该法人股为社会法人股；若由有权代表国家投资的政府部门或机构向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份为国家股,从“法人财产权”意义来讲,国家股也是一种广义范畴的法人股。综上所述,国家股、社会法人股均属法人股范畴。     

外资并购我国上市公司模式研究

外资并购上市公司，总体来说采取4种方式：现金并购、换股并购、综合证券并购和杠杆收购，并购的途径有控股式、购买式和吸收式3种。     

股权协议转让：优点 动机 意义 市场机会

一、国有股、法人股协议转让所具有的优点 当前,上市公司股权的协议转让正成为购并和资产重组过程中比较成功的方式.在国内证券市场中,经常发生一些二级市场的收购、参股事件,但要么由于市场炒作,要么由于投机色彩较浓,至今还没有一起成功的案例.其根本原因就在于,不仅目前上市公司的股权结构普遍不合理,而且相关的法律法规体系还不健全.长期以来,我国上市公司的股权结构几乎没有一个是按照最优化原则来设计的,使得股权结构具有明显的"人为分割"特征,既有流通股,又有非流通股;既有社会公众股,又有国有股、法人股和外资股.其中,国有股占有很大比重,处于绝对控股的地位,但却不能上市流通.可见,在一个70%左右的股权不能流通的二级市场中,任何收购活动要想成功,其难度可想而知.于是真正的收购者,就只有选择协议转让作为购并非全流通上市公司的一种有效方式.     

外资收购上市公司国有股的程序应该简化

有必要简化外资收购上市公司国有股权的程序,并将多部门审批改为综合审批外资收购上市公司国有股权,不仅有助于完善国有上市公司治理结构,也是我国利用外资的一种有效方式。外资收购上市公司国有股权经历了从严格禁止到逐渐放开的过程。目前的法律依据主要有:1.2002年中国证券监督管理委员会(“证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,对上市公司收购程序和信息披露问题进行了详细的规定;     

浅谈“买壳上市”

目前，我国企业并购活动的一个重要特征就是企业兼并与收购呈现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司并购活动中的一朵奇葩。所谓“买壳上市”。是指非上市公司通过并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后用反向收购方式注人自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。各企业现热     

G时代上市公司并购风鹏正举

全流通时代,收购方式和支付方式的多元化将极大地推动上市公司并购市场的繁荣中国证监会自2006年5月22日起至31日就《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》) 向社会公开征求意见。《办法》既是新《证券法》、《公司法》精神的体现,也是股权分置改革成果的体现,其出台必然会极大促进上市公司的并购行为。     

完善要约收购股东权益保护体系

2003年4月9日,我国上市公司要约收购取得了实质性突破,南钢股份发布公告显示,在未获得证监会豁免的情况下,将受让南钢股份70.95％股权的南钢联合公司,由于受让股份超过南钢股份已发行总股本的30％,依法已触发要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面要约收购。要约收购(tender offer或takeover bid),是指要约人为获得或加强对目标上市公司的控制权,所采取的通过在证券集中交易市场外向该公司相关证券持有人公开发     

外资收购苏泊尔意欲何为

11月21日，中国证监会日前批准了法国赛博（SEB）公司并购苏泊尔部分要约收购。至此，备受各界瞩目、一波三折的苏泊尔并购案，顺利完成协议股权转让、定向增发和要约收购批复三大步骤。业内人士认为，这是国际产业资本改变我国家电业市场格局的一个重要标志。[编者按]     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 　　“协议收购“是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而“协议“是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.……     

要约收购：开启资产重组新时代

并购重组是上市公司进行优化资源配置的最有效手段，在成熟的证券市场上被广泛采用，浪潮一浪高一浪。1993年9月的“宝延风波”拉开了我国沪深两市上市公司并购的序幕，1997年以后渐成风气。通过收购并购，有些上市公司确实改善了经营状况，提高了业绩。但虚假重组和恶意重组在资产重组中占了相当的比重，这些重组被庄家用来进行二级市场的炒作，严重影响了证券市场正常的运行秩序。为了规范上市公司资产重组行为，还资产重组以本来面目，从2000年6月开始，证监会有关部门陆续出台了一系列旨在打击虚假重组、鼓励实质性资产重组的措施。2000年年底，中国证监会上市公司有关部门的领导人透露，中国证监会支持上市公司进行实质性的资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展，有关《上市公司收购暂行规定》正在制定之中。可以预见，要约收购这一市场的收购方式将是未来并购市场发展的客观趋势，我国资产重组将迎来一个崭新的时代。     

对外资间接并购上市公司问题的几点思考

一、外资并购上市公司的政策背景 20世纪90年代初，在中国引资利好政策的影响下，外资开始介入我国证券市场。1995年的外资并购北旅股份案，成为第一起外资对上市公司的并购案，但是，国家出于对国有资产流失的担心，国务院办公厅1995年转发了《国务院证券委员会关于暂停上市公司国家股和法入股转让给外商请示的通知》，规定禁止任何单位向外商转让上市公司的国家股和法人股。此后的6年，外资并购陷入低潮。