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田树桐无证下课青岛东方铁塔股份有限公司(002545,2011年上市)第四届董事会3月3日任期届满,已履职3年的独董田树桐继续获得独董提名。在向深交所提交独董候选人材料时,发现田树桐尚未取得独董任职资格,公司于是撤销对其独董候选人的提名。田树桐1966年生,现任北京国电德胜工程项目管理有限公司副总经理。江铜换帅江西铜业股份有限公司(600362)3月4日召开董事会,党委书     

董事会特征与CEO变更

董事会肩负着决策与监督的职能,在任命企业的CEO后,董事会更多地起到监督、考核的作用,对CEO的每个任期中的成绩进行判定,如果CEO不能达到股东及董事会成员的考核标准,那么董事会就会行使其重大的决策使命——更换CEO     

独董履职“拆招”

正时至今日,引发独立董事的履职困境原因复杂而多变,有些依赖于理念、制度、环境层面的变革,有些则是在实际履职中积压的老问题未解决、新问题又冒了出来。这对独立董事的能力和智慧构成了重大挑战,这些专家级精英有何变通良策,拔除前途上的路障?"一致通过"的挑战每个公司都有不同的董事会文化,而不同的董事会文化导致董事会成员的行为习惯也不一样。独董也是如此。如果遇到一个能够听得进去意见的董事长,独董的履职可能就更积极一些,这种良好的互动可以     

有效的董事会

对于监督高层管理、向它提供咨询、检查其决定并指定其成员的机构,在不同的国家中有不同的名称——董事会,监督委员会,或者别的名称。 董事会成员的资格,各国规定不同。例如,在德国,企业管理层的成员不准加入董事会,而按美国、英国和日本的法律则可以。在法国,高层管理的职能被认为是董事会授权其一位或数位董事执行的,所以高层管理的成员几乎必须是董事。还有与德国的规定截然相反的情形,即董事会的     

薪酬设计难题：独董履职如何更积极？

<正>理想的独董薪酬设计既有不低的反映机会成本的固定津贴保障的基本激励,又有辅以与努力付出和风险承担挂钩的差别化薪酬结构,同时通过为独董购买董事责任险提供履职隐性保障。在这样的薪酬体系下,独董将“像股东一样思考”,积极履职,扮演关键的公司治理角色与经理人薪酬设计的话题热度不同,无论公司治理的理论界还是实务界鲜有讨论独董薪酬设计的情形。其中很重要的原因在于,与经理人的薪酬设计相比,为经理人设计薪酬的独董（董事会薪酬委员会的部分委员,甚至大部分委员,由独董出任）的薪酬设计要复杂得多。     

朱林楚:发挥专长做好独董

如果完全由大股东决定独董,独董可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人,是有意义的。任何事情,没有竞争就没有压力,没有压力事情就不一定做得好。"通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好,朱林楚却指出,一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的,而是要变成相应的利润回来。"我说话、表决不用看谁的脸色。"上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言,"真正要做好独董,不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。"     

健全法制规范“官独董”

独立董事亲自出席会议比例竟创出9年来新低。不少独董以工作原因,采取通讯表决方式参与董事会会议;而股东大会则认为与独董无关,更不参加。有的上市公司反映,有时也会出现那些威望很高却不懂公司经营的"官独董"对公司指手划脚,实在无法收拾此次中国重汽上演独董风波,那么,我们的独立董事制度有什么问题?为什么退休省部级独立董事候选人临阵脱逃而     

贝克伟:广开言路才有善治“土壤”

正独董制度要达到预期效果,选人最关键;独董必须有使命感、责任心、良好的眼界。内地公司选独董时,很多人总是选自己比较放心的人,总觉得选独董不要给自己找麻烦,这种心态不对全球金融危机开始不久,宝山钢铁股份有限公司经理层决定减薪20%。身为公司独立董事的贝克伟想,信心、士气、团结最重要,于是他在董事会上提议独董与公司共度时艰:降低津贴。得益于外部董事在董     

成立“中国董事学会”正当时

<正>在企业及资本市场锚定高质量发展,对公司治理提出更高要求、提升治理水平日益紧迫之际,乘着独董制度等制度供给发力的东风,建立“中国董事学会”正当其时！这对提升中国公司治理水平、促进资本市场健康发展具有重要的现实意义我国自2001年引入上市公司独立董事制度以来,董事会的独立性越来越受到重视。公司法等对董事会在公司治理中的独立作用和职责,以及建立独董制度和独董的任职资格、行为规范作出了具体规定。实践中,     

独董的力量——司勤业：做实专委会，化解“两张皮”

在现有规制框架和资本市场环境下，如何立足自身实际、务实创新，有个性、可持续地充分发挥独董作用，提升董事会的效用，成为摆在上市公司面前的一道重大考题。在上市公司协会倡导、推进的上市公司独董最佳实践征集过程中，不少法人治理规范高效、尤其是独董履职机制个眭化创新的优秀企业让人印象深刻，更有不少敢于坚守底线、善于谋断行权的独立董事集中涌现，这给上市公司提供了一次难得的互学互鉴、激励提升的机会。在第九届中国上市公司董事会“金圆桌论坛”暨“金圆桌奖”颁奖盛典举行前夕，多家优秀独董和企业与《董事会》记者连线，分享各自的治理智慧。     

监事会：交棒的监督者？

<正>从问题倒逼、事件推动到规则引领,中国公司治理改革正发生着深刻变化。以公司法修订为标志,强化董事会（独董）作用,精简监事会架构,就是一个典型的例子。2022年12月,全国人大常委会发布《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》。一审稿规定,董事会审计委员会负责对公司财务、会计进行监督,在董事会中设审计委员会的公司可以不设监事会或者监事,可以二选一或二选二。相比之下,二审稿则直接规定,设置了审计委员会,审计委员会行使监事会的职权,就不设监事会或者监事。     

许立荣：敬畏独董方能相得益彰

《董事会》：独立董事作用发挥得如何，将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中，理想的状态是什么？许立荣：我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业，必然有一个优秀的董事会，有一群优秀的董事，独董也不例外。一方面，独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平；另一方面，     

还原A股首例独董独立调查

正因媒体报道"三一重工迁都"一事而被涉及其中,中联重科的权益受到了损害,中联重科的全体独董"被逼"发起、主导了独立调查,以弄清楚事实真相,并公告了调查结果,是为A股首例独董独立调查。日前,记者采访中联重科独立董事独立调查事件的时候,独董钱世政对《董事会》表示,"我们独立董事只是做了应该做的。"当初独董王志乐提议时,并不清楚这次独立调查是     

田炳福:突破“独立”屏障

独立董事要和其他董事会成员保持一种良好的互动关系。如果独立董事处处很较真,而不是按照实际情况去思考问题,那么独立董事和企业就是一种对立的关系,不利于公司决策发表独立性见解应当是独立董事的履职根本,也是基本特色。但有时候公司披露的信息可能不是很充分,或是企业领导人员不够重视,这就对独董的履职构成了挑战。     

从应然走向实然：落实独董履职究竟靠什么？

<正>独立董事制度的复杂性在于如何界定其中公司自治与国家强制的界线,独立董事的履职如何从法规政策中走出来,在公司的微观经营管理中落位与实现。上市公司需要从董事会的运行、董事长的使命、董事会秘书的履职、独董机制的动力等方面下功夫,实现从应然到实然的跨越。     

国有控股公司的组织决策与控制

一、国有控股公司的决策及监督机构根据所有权与经营权分离的原则,国有控股公司所有权归国家所有,国家不直接干预公司的经营活动,而是通过委派公司董事会和监事会成员的形式,委托董事会成员代理其管理公司,委托监事会成员代理其监督公司的行为。因此,国有控股公司的...     

求解董事会“一言堂”——“一言堂”现象土壤深厚

话题背景： 长期以来,一把手体制下的中国企业,重大决策实际上是一个人说了算。即便不少建立董事会制度效果尚可的国有企业,在很多人看来,董事会制度也仅是帮助一把手避免决策失误的工具。而那些引入独董、实施董事会制度的上市公司,董事长＂一言堂＂、     

当务之急提高独董履职、责任门槛

独董责任和履职门槛提高以后,市场行为自然会重新调整。如果10万元的薪酬找不到好的独董,那薪酬就要提高到50万元。整个市场都这样,就会回到一个正常的轨道独董履职问题不仅在中国有,国外也有。对独立董事的监管,美国在2000年安达信会计师事务所丑闻之后得到了加强。但从现阶段中国的发展来看,这个问题可能比较突出。公司治理有两点至关重要:董事会要确保公司战略没有致命性的错误;整个公司治理的设计要确保起到两个作用——     

求解董事会“一言堂”

话题背景:长期以来,一把手体制下的中国企业,重大决策实际上是一个人说了算。即便不少建立董事会制度效果尚可的国有企业,在很多人看来,董事会制度也仅是帮助一把手避免决策失误的工具。而那些引入独董、实施董事会制度的上市公司,董事长"一言堂"、"家天下"的作风仍     

独董的力量

在现有规制框架和资本市场环境下,如何立足自身实际、务实创新,有个性、可持续地充分发挥独董作用,提升董事会的效用,成为摆在上市公司面前的一道重大考题。在上市公司协会倡导、推进的上市公司独董最佳实践征集过程中,不少法人治理规范高效、尤其是独董履职机制个性化创新的优秀企业让人印象深刻,更有不少敢于坚守底线、善于谋断行权的独立董事集中涌现,这给上市公司提供了一次难得的互学互鉴、激励提升的机会。