独立董事制度刍议

所谓独立董事，又称外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。独立董事制度则是使独立董事在公司董事会内部起到制衡     

独立董事犹抱琵琶

独立董事一般是指独立于公司股东（非股东或持有股份不足以影响其独立判断）且不在公司内部任职，并与公司无其他影响其客观独立判断关系的董事会成员，独立董事制度首创于美国，是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来，目前主要盛行于美英法这些不设有监理会的国家，并已成为其完善法人治理结构的一个非常重要的环节。     

对我国引入独立董事制度中问题的思考

独立董事(independent director)是指独立于公司股东且不在公司内担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。在公司董事会构成中应至少有两名以上的独立董事，充分发挥其不受其他因素影响独立判断的作用，使公司的战略决策和运作更趋科学，保障公司股东尤其是关心中小股东的利益，进一步完善公司治理结构。     

创业板上市公司的独立董事制度

独立董事(Independent Direc-tor),亦称外部董事或非执行董事,是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可以制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为;另一方面还可以独立监督公司经理层,遏制内部人控制的现象出现。此外,独立董事能够以其专业知识及独立判断促进董事会     

对独立董事独立性的再认识

一、引言 独立董事制度首创于美国,是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度.由于独立董事特有的独立性,使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层,遏制内部人控制问题;另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度,促进上市公司规范运作.因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径.     

论公司治理中的独立董事制

公司引进独立董事是建立科学的治理结构、提高公司绩效、保护中小股东利益的有效手段,这已被西方国家公司的初中经验所证明。本文在对中外公司董事会构成比较的基础上,提出我国实行独立董事制的必要性与意义,并分析了目前上市公司中独立董事制所面临的现实问题。建立和完善独立董事制将是我国公司董事会制度建设的一个重要方面。     

我国上市公司独立董事制度存在的问题及建议

所谓独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除董事身份外与公司没有任何其他契约关系，他们既不是公司的雇员及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。     

完善公司治理结构下的独立董事制度

独立董事制度是通过在董事会中设立独立董事，以达到权力制衡与监督的一种制度。所谓独立董事又称外部董事、非执行董事或非经营董事，是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。独立董事作为一种制度，应该建立在科学制度的基础上，使其通过机制本身的有效运行来发挥良好的作用。仅仅引进独立董事而不进行相关制度的构建，独立董事只能是无源之水，无本之木，作用无从发挥。     

独立董事制度——“内部人控制”的有效解决办法

国有企业改革目前遇到的一个主要问题就是“内部人控制”，为了解决这个问题，可以借鉴国外通过在董事会中引进独立董事的做法。 独立董事又称作外部董事、独立非执行董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人，也不代表公司管理层。 独立董事的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的法人治理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独…     

对独立董事制度若干问题的思考

所谓独立董事，是指来自公司外部，有以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。设立独立董事有利于保护中小股东的利益。由于种种主客观原因，我国上市公司要全面引入独立董事制度还有一些问题需要澄清。     

独立董事信息权的保障与公司治理效率

公司制度下董事会的独立性是指董事会成员在进行决策时,能够独立于公司的管理层,而与其委托人--公司的所有者利益保持一致.这种独立性使董事会能够及早采取行动预防有损股东尤其是中小股东利益的情况发生,即便这样做有可能会损害当前总裁和其他高级管理人员的利益.因此,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.因此,独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,同样由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效的发挥.虽然各大公司都在加强公司董事会独立性的建设,以谋求公司的长远发展,但独立董事占大多数的董事会作出错误决策的案例屡见不鲜.本文通过对在信息不对称条件下,独立董事的信息约束进行了分析,提出提高独立董事信息获取能力的相应措施.     

上市公司需要完善独立董事制度

在上市公司的治理结构中，由于公司的股票公开发行并在证券交易所上市交易，股东的数量往往众多且分散，同时还水及到众多的其他利益相关者，因此，上市公司面临着一系列的委托－代理问题，这些问题的有效解决在很大程度上取决于董事会的独立性和有效性，自20世纪60－70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实，这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员（如CEO）和内部董事能对董事提名产生影响，使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长期地占有公司董事会的控制权，而董事会在确定公司目标及战略决策方面无所作为，丧失了监督经营者的“董事会失灵”的局面，为了保证和维持董事会的独立性，独立董事应运而生。     

独立董事监事如何合理分工各司其职

独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制,独立董事制度存在于英美法系国家的"一元制"模式,即在股东大会下只设董事会,董事会既行使决策权,又行使监督权,为了防止高管人员控制董事会,进而控制公司,在董事会中设立独立的非执行董事,亦称独立董事.独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系.     

从利益相关者角度诠释独立董事的内涵与作用

我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事的定义是：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。一、对独立董事现存定义的质疑与修正 现存定义将独立董事的独立对象仅局限于“受聘的上市公司”、“主要股东”及“经营管理层”，忽略了独立董事还应该独立于其他利益相关者方面。     

建立独立董事制度健全董事会的功能

公司制的核心是公司治理结构，而判断公司治理结构完善与否的关键是看董事会能否充分发挥作用。根据公司治理结构的原则．董事会具有信托作用，作为被选择的股东代表，董事会被期望用它的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策，并且根据全体股东的利益去监督和监控公司的管理层。但从国内外的情况来看，董事会功能的弱化却正在成为一个普遍性问题，由于我国的公司制改革仍在进行当中，这一问题表现得尤为突出。在英美等发达国家的企业中，通过建立独立董事制度较好地解决了董事会功能弱化问题。因此，我国的上市公司有必要借鉴国外独立董事制度的成功经验加强和完善董事会的功能。     

重读独立董事制度

一、独立董事制度的本质及起源 所谓独立董事，又称外部董事（outside director）或非执行董事（nonexecutive director），是指具有董事身份，但与公司、公司的股、管理层及其他关联人没有任何重大利益的、有独立意志和地位并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。由此可见，独立董事的最为本质的内涵是其独立性、超脱性。如果离开了这一本质要素，独立董事制度对我国公司法治理是毫无实际意义及其作用的。     

完善独立董事制度优化基金治理结构

独立董事又称作外部董事,是指在董事会中设立具有完全独立性,代表公司全体股东和公司整体利益的非执行董事.独立董事最早出现在美国.20世纪30年代中期,美国许多基金的经营失败了,不少基金股东失去了他们的投资.针对基金运作中出现的问题,为保障投资者的利益,美国国会在1940年颁布了<投资公司法>,对投资公司的组织和运行做出了一些限制性规定,其中要求投资公司董事会成员中至少有40%独立于投资公司.独立董事制度自建立以来,经过几十年的发展实践,在美英等西方发达国家公司治理结构改革方面取得了显著成效,其在投资公司中的法律地位和作用也得到了逐步加强,尤其是20世纪六七十年代美国提出"公司治理结构"概念以来,独立董事制度受到了高度的关注并被广泛推行.目前独立董事制度作为公司治理的重要内容已在全球范围内推广.     

试论建立国有独资企业独立董事制度体系

独立董事又称外部董事、独立非执行董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他们与聘任独立董事的企业没有雇佣关系也不存在经济利益关系，同这些企业中的高级管理人员同样不存在经济利益关系。     

理论、法理与现实：独立董事制度产生的基础

独立董事制度首创于美国。独立董事（Independent director）是指除执行董事（Executive director）、关联董事（Affiliate director）和灰色董事（Gray director）以外的董事会成员，也即独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。     

上市公司内部监督问题及对策

内部监督机制是我国上市公司内部治理的重要环节，它主要是指股东大会、董事会、经理层和监事会等形成相互制衡的公司内部组织结构。其中，监事会是公司内部监督的主要执行机构。我国《公司法》第3章第4节明确规定，监事会是独立于董事会和经理层之外，由股东代表和职工代表共同组成的对公司经营决策机构行使监督检查的监督机构。负有检查公司财务，对公司董事、经理违法、违规行为进行监督并要求纠正的责任。此外，中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在中国境内上市的公司应当聘任适当人员担任独立董事，聘任的独立董事中至少包括一名会计人员。由此可见，监事会和独立董事共同形成监督上市公司行为的约束力量。但是，由于我国上市公司大多由原来的国有企业嫁接改造而成，其治理结构及方式很大程度上是套用了西方国家的现成模式，因而在实际操作中面临很多问题有待解决。