股东知情权的法律保护——基于新旧《公司法》相关内容之比较

股东知情权是保护股东权利的一个重要的手段性权利。现代公司治理中由于所有权与经营权分离,造成公司股东在获取经营管理信息上的弱势地位,并导致董事会等高管层借此损害股东权益。2005年10月27日《公司法》最新修订对股东知情权进行了完善,这将有利于该权利的保护。文章结合新修订《公司法》探讨了股东知情权的保护问题。     

论涉外股东知情权的行使及其限制

随着新《公司法》的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是公司股东的一项重要权利,公司股东享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,这是股东正常行使各项股东权的前提,但是股东知情权的行使应有一定的限制。     

股东查账权主体资格研究

正PREF ACE/前言现行《公司法》明确了有限责任公司股东享有查账权,但由于对股东主体资格规定得不够具体,给实际操作带来诸多不便。比如,股东监事,隐名股东,受益所有人、股份转让后的股东、出资具有瑕疵的股东等是否具有查账权主体资格,法律并没有明确的规定。现行《公司法》规定有限责任公司股东享有查账权的初衷是为了更好地保护股东的知情权,从而更好地保护股东利益。只有明确了股东查账权行使主体的资格,明晰几类特殊主体的主体资格问题,才能使有限责任公司股东的查账权得到最大程度的实现和保护。     

浅析股东知情权

股东知情权是现代公司管理中公司法赋予股东的法定权利,是公司法为保护中小股东的利益而设立的,其通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解,弥补中小股东在信息对称上之弱势,从而为股东行使其他权利提供基础和保证,亦是对公司正常运营的监督。     

浅析股东知情权

股东知情权是现代公司管理中公司法赋予股东的法定权利,是公司法为保护中小股东的利益而设立的,其通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解,弥补中小股东在信息对称上之弱势,从而为股东行使其他权利提供基础和保证,亦是对公司正常运营的监督。     

浅论公司社会责任

公司的社会责任理论发轫于美国。传统公司法基本理念是,公司是为了实现股东利益而存在的盈利组织。但随着经济民主和公平原则的发展,现在公司理论认为公司不能仅以此为唯一目标,还负有维护和增进利益相关人利益的义务。我国新《公司法》亦对此做出了相关规定。     

论股东的账簿查阅权

为保护股东的合法权益不受非法侵害,加强对股东知情权的保护十分必要。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。我国《公司法》对股东账簿查阅权尚缺乏系统和完善的规定。借鉴美国和日本的相关立法规定,结合中国的现实国情,文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议。     

论股份有限公司的表决权制度的完善

股东表决权是股东基于其股东地位而依法享有的,对股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权是股东权中涌流出来的一种重要权能,和股利分配请求权一样居于股权的核心地位。而在英美法系国家,表决权则被认为是制定法赋予股东最重要的权利。我国《公司法》第4条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而这些权利的实现无不     

关于公司法定公益金的思考

我国《公司法》第１７７条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第１８０条规定:公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。以上规定是我国公司法所特有的。笔者认为,上述法律条文尽管体现了我国注重保护职工利益的宗旨,但并不合理。公司的税后利润归公司股东所有,公司股东对公司的税后利润享有法定所有权。所有权包含了占有、使用、收益和处分四项权能。强制公司提取法定公益金是国家对股东行使税后利润所有权的限制和剥夺。如果公司法定公益金用于职工集体福利设施,由于职工集体福利…     

新《公司法》给注册会计师行业带来了礼物

如果说《宪法》是国家政治生活中的根本大法,是治国安邦的总章程,《公司法》则是公司经济生活中的根本大法,是投资兴业的总章程。新《公司法》涉及到成千上万公司、股东、经营者、银行债权人、公司登记机关、国有资产监管机构、证券监督管理机构、法院、仲裁机构以及中介机构(如会计师事务所与律师事务所)等方方面面的利益关系。本文仅探讨新《公司法》对注册会计师行业的影响。新《公司法》将进一步巩固注册会计师行业的既有业务,并进一步拓展注册会计师的新业务。就已有业务而言,该法第29条和第90条要求股东缴纳出资后,必须经依法设立的验…     

新《公司法》对注册会计师行业的影响

经修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)于2006年1月1日施行。新《公司法》主要从产权的角度规范公司利益相关者的关系,必然会引导公司实质地完善公司治理结构,对市场经济运行中的各个方面产生重大影响。公司治理结构的完善及其公司相关利益人财务关系的进一步明确,势必会为注册会计师执业提供良好环境。不仅如此,新《公司法》一些关键条款的变化和创新,也会直接影响着注册会计师行业。一、全面强制审计的影响新《公司法》第29条规定:“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”第63条规定:“一人有限责…     

浅析反对股东股份回购请求权

《公司法》确立反对股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。本文结合中、日两国新《公司法》的具体规定,对反对股东的股份回购请求权的基本理论问题进行了探讨,并在此基础上提出完善我国相关制度的建议。     

浅析社会责任视角下的公司利益平衡

现代公司法理论已确立了公司利益多元化的格局,而不再拘泥于单纯对股东利益最大化的保护,我国《公司法》第五条也明确规定了公司必须承担社会责任。但是,面对利益多元导致的冲突,如何建立使公司与社会和谐发展的制度模式是个需要解决的问题。笔者认为,在立法上导入公司社会责任的理念之后,应认真研究并设计出合理安排各方利益的平衡机制以期均衡股东与非股东之间的利益目标。     

完善中小股东和债券持有人保护制度

<正>本次《公司法》修订在中小股东和债券持有人保护方面有了明显的改进。但结合我国公司发展的实际情况,现行《公司法》和正在公开征求意见的《公司法(修订草案)》对公司中小股东和债券持有人的保护可进一步完善。笔者认为,应在《公司法》中明确规定差异化累积投票制度、一定范围内的差异化表决权制度、债券持有会议制度和债券受托管理人制度。     

中小股东利益保护机制的完善——兼评《新公司法》

本文从分析《新公司法》的修订内容出发,探讨我国在保护中小股东利益方面加强法律规定的诸多努力和改进,如：股东知情范围扩大、股东代表诉讼权、股东退出机制、股东可以申请公司破产、累计投票制的增加和董事会制度的细化等等。同时也指出《新公司法》在完善中小股东利益保护机制上仍存在局限性,需进一步改进,如：股东知情范围的扩大留有隐患、缺乏股东的事前救济方式和独立董事问题等。     

解读监事会之育

一、设立监事会的目的及现状 《公司法》对上市公司设置监事会作了明确规定，这在法律上确立了监事会的地位与职能。《公司法》规定：“监事会行使的职权包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益的时候，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”。这就要求上市公司的监事会需向全体股东负责。以对公司的财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。从而保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险；维护公司及股东的合法权益。     

企业集团基于母公司财务报表的分红模式探讨

我国新《公司法》规定股东享有分取红利的权利。在一般情况下,公司分红（本文仅指分派现金股利或利润）应有可供分配的利润,也即在公司的财务报表有可供分配利润的情况下才能进行分红。实务中应基于母公司财务报表分红还是基于合并财务报表呢？本文通过对新《公司法》和新《企业会计准则》的研究,认为就集团企业母公司分红而言,基于母公司财务报表的分红模式更符合我国现行的法律规范,但企业集团基于母公司财务报表进行分红的模式也值得商榷。     

《上市公司治理准则》分析

2002年出台的《上市公司治理准则》为上市公司治理的发展和完善奠定了制度基础。相对于《公司法》和《证券法》,《准则》在提出上市公司治理的目标及原则、制约控股股东、强化信息披露、强化董事诚信勤勉义务、保护利益相关者的利益等方面作出了新的规定。同时,笔者也对《准则》提出了一些自己的意见和建议。     

股东提案权制度若干问题研究

股东提案权制度对少数股东的权益保护具有积极意义。我国《公司法》关于股东提案权制度的规定仍然存在问题。文章从对提案股东的资格要求、对提案内容和数量的限制、董事会对提案的审核权以及侵害股东提案权的法律救济等四个方面,就《公司法》中相关规定的完善提出了构想。     

对公司司法解散的思考

公司僵局与股东滥权是现代公司运作中不可避免的现象,其形成的根本原因都在于公司法的制度安排。为保护公司及中小股东的利益,我国新《公司法》第183条对公司的司法解散进行了规定。但由于该条规定过于概括,缺乏可操作性,加之欠缺公司司法解散的配套规定及司法经验,使得司法解散在司法实践中困难重重,在此有必要对第183条予以解读。