论公司董事注意义务及对我国公司法的借鉴

与世界各国的公司立法相比较,我国上一部《公司法》对董事注意义务的规定几乎空白。新的《公司法》颁布以后,上述问题有所克服,但从总体上看,现行公司立法中董事注意义务的缺位现象是显见。希望通过本文董事注意义务的分析与整理,能对公司法中董事注意义务的问题有所帮助。     

董事勤勉义务探究

公司董事在法律和公司章程所设定的范围内享有广泛的经营管理权,但是权力必须伴随义务和责任,否则就会造成权力滥用。勤勉义务是董事义务中的一个重要组成部分。勤勉义务的产生既是实践发展的需要,也反映了经营者与公司的关系。勤勉义务的判断标准各国规定有所不同,但主要趋势是由过去的主观标准向客观标准发展。在英美实践过程中,则需要结合商业判断规则进行衡平考量。我国应尽快确立勤勉义务标准,防止公司法的规定流于空洞。     

论董事的注意义务

董事注意义务与忠实义务一起构成了现代公司法上董事义务的二元结构,其在完善公司治理结构以及保证市场经济的高速、健康运行等方面有重要意义。我国法律对此的规定相对简单和粗糙,在借鉴国外先进立法经验基础上加以完善是当务之急。     

论董事的离任义务

董事的离任义务是相对于在任义务而言的,是指董事离任以后应当承担的义务。董事离任义务的前提是董事曾经担任公司董事这一职务,也即曾经被赋予在任义务,与在任义务是前后相继的关系。董事的离任义务是为了最大限度地维护公司的利益而对董事离任后侵犯公司利益的行为进行的限制和约束。     

公司董事、高级管理人员的竞业禁止义务

公司的董事、高级管理人员拥有经营的决策权和执行权,他们在很大程度上实际控制着公司的运营,他们因工作关系可以接触很多公司经营的秘密,对公司的经营条件、财务状况等比其他人更了解,可以说是这些人决定着一个公司的命运。从经济学意义上来讲,他们又与股东不同,并非公司的所有者,而是由股东（大）会选举或者经过董事会聘任产生的,     

我国公司法中董事忠实义务制度的完善

针对我国公司法中董事忠实义务制度存在的问题,本文在借鉴国外相关立法规定的基础上,提出了完善我国公司法中董事忠实义务制度的立法建议:完善董事忠实义务,完善董事竞业禁止后契约义务和完善自我交易制度.     

浅析公司法中的董事竞业禁止义务

股权和经营权的分离是是现代公司治理结构的基本特征,但是面临着公司董事权力过大的弊端,因此《公司法》设立了董事竞业禁止制度,但是该制度在实际运行中却面临着时间、地城、董事责任规定不健全的问题,本文通过对董事竞业禁止制度的完善提出建议,使该制度能够发挥到应有的作用。     

论公司执行董事的责任

本文从分析董事定义以及董事与公司的相互关系入手,阐述董事对公司的责任,侧重论述董事责任的性质、主体、责任类型、承担责任的方式及途径.     

公司董事义务法律体系构建:域外经验与中国实践

通过与域外经验的比较,本文发现我国公司法关于董事义务的宣示性规定仅仅只是跬步之始,董事义务的理论基础、立法设计和司法干预之限度等核心问题在我国当下还有待完善,距离构建真正根植并服务于我国公司制度的董事义务法律体系还需千里之行。充盈立法规则、挖掘董事人性的多元价值支撑、发挥能动司法的规范续造功能是未来完善我国董事义务法律体系的可选路径。     

我国非营利法人董事义务的立法完善建议

非营利法人执行管理机构在非营利法人治理中具有关键性作用,然而我国法律对非营利法人董事义务的规定相当简陋。因此,本文将以普通法及大陆法上对非营利法人董事义务的规定为出发点,分析我国对非营利法人董事义务存在的立法缺陷,并在此基础上提出完善建议。     

论董事的诚信义务

公司董事义务基本构成是忠实义务和注意义务,由于董事会结构性偏见的存在,在董事群体之间相互形成一种认同感,从而导致董事作决策时没有从公司的最佳利益出发。但是忠实义务和注意义务在应对董事会结构性偏见时存在局限,美国公司法实践中发展出董事的诚信义务来规制董事会结构性偏见。本文分析了董事诚信义务的发展逻辑以及董事诚信义务的经济学价值,并指出了我国公司法引进诚信义务的必要性和可行性。     

美国对目标公司反收购行为的规制:商业判断规则之运用

在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。     

完善董事忠实义务的若干措施

目前，我国关于董事忠实义务制度的内容，主要集中在《公司法》中。董事忠实义务是防止董事滥用控制权、损害公司和股东利益的一项重要法律制度。我国公司法在董事忠实义务的立法方面存在诸多弊端，应该予以充实和完善。     

公司管理者注意义务实现的障碍及路径分析

公司管理者信托义务中的忠实义务只是为公司和股东利益提供了一道防火墙,其注意义务才是实现公司目的的制度核心.但管理者与公司及其股东间的合作障碍、管理者的道德风险和个人成本等都制约了其功能的实现.为此需要更多注重公司的内部机制和外部环境,理解把握注意义务的行为标准和司法审查标准.     

论公司执行董事的责任

本从分析董事定义以及董事与公司的相互关系入手，阐述董事对公司的责任，侧重论述董事责任的性质、主体、责任类型、承担责任的方式及途径。     

论控股股东对公司的诚信义务

确立控股股东诚信义务制度,将有助于适当地调解控股股东和小股东之间或大股东与经营者之间所发生的矛盾及利益纠纷,对公司法制度完善和全面发展有积极影响,并且对我国经济的正常运行有着重大的现实意义。本文首先界定了控股股东及其诚信义务,然后指出了控股股东对公司诚信义务的内容,最后提出了在判定公司诚信义务的标准。     

我国董事对第三人责任制度之反思

不同法学、不同国家之间基于传统理论、价值取向的不同，关于董事对第三人责任的设计迥然不同。我国在董事对第三人责任问题上，坚持了由公司承担对外责任，董事不对第三人直接承担责任的模式，这样设计的主要目的是为了与民法传统理论法人人格的独立性原则保持一致，但仍有不足，应尽快加以弥补。     

浅谈公司法中董事高管的竞业禁止义务

世界范围内竞业禁止制度的产生已有数百年的时间,但是我国由于多种原因的制约,竞业禁止制度的法律设置与西方国家仍存在一定的差距。研究并逐步完善符合我国国情的竞业禁止制度,对于经济的稳健发展、社会的长足进步具有重大的现实意义。本文从公司法中的竞业禁止义务这一角度展开,在分析违反竞业禁止义务所具备的条件之基础上,指出违反竞业禁止义务的救济途径。     

公司的董事你关心什么？

这是最核心的问题，对于街角的杂货店如此，对于《财富》500强公司也是如此。但是．许多人把“现金流”和“净收益”混为一谈。净收益是一种会计数据．最理想的状况下也只是一种估算，而且通常无法说明公司到底是在什么地方赚钱，而现金流就非常真实。现金流是公司的血液，了解公司的现金状况，能知道业务的其体构造以及各个部门如何合作！     

公司治理机制下独立董事功能分析

独立董事具有监督公司管理层,评价董事会,树立公司形象等功能,但其自身存在信息不灵、缺乏动力及不能真正独立等缺欠。应从对其功能合理定位,完善选拔机制与选聘程序、完善激励与约束机制,建立健全相关法律法规体系等方面施以对策,以更好地发挥独立董事的功能及作用。