独董为何在第二个任期敢说“不”？

<正>鉴于第二任期的独董更可能履行监督职能,建议使董事会的不同独董处于任期的不同阶段,将一定程度可以避免由于连任动机不同、独董监督行为不同的局面。即将董事会成员分成若干组,规定每一组有不同的任期,分批分次更换董事成员     

公司监督机制冲突与立法模式选择

一、独立董事制度在国外的实践董事分内部董事与外部董事，独立董事是独立的外部董事，也就是从公司外部选任的与公司成员或公司业务不发生能影响独立判断的关系的外部董事。 独立董事制度起源于美国，从概念的提出到制度的成熟已经经历了近半个世纪的时间，该制度是股东大会中心主义向董事会中心主义转变过程中的产物。由于美国公司股权的高度分散，加上信息的不对称性，使大量的中小投资者对公司的决策缺乏影响力，对公司也缺乏有效的监督，股东大会的权力日渐式微。此时公司高层管理人员和内部董事对董事会提名产生影响，     

变味的国企职工董事

话题背景:职工董事如今的境地有些尴尬。我国《公司法》第四十五条规定:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时规定,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。并由企业统一报政府国有资产管理部门、政府企业主管部门和上级工会组织备案。     

董事会的委员会

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量。现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主;二是公司管理类的委员会,成员包括非执行董事和执行董事。     

变味的国企职工董事--暂停职工董事制度

话题背景： 职工董事如今的境地有些尴尬。 我国《公司法》第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。     

我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

投资者关系管理：一种新型的自主性治理机制

投资者关系管理作为自主性公司治理的一种新途径越来越得到理论与实践的认可中国证监会曾出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,规定在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。这与美国规定上市公司独立董事应超过的2/3的标准相差甚远,为什么我国上市公司独立董事的规模仅仅达到1/3就合规?而突破一半者为何少之又少?面对诸如此类的现实问题,有没有其他的解决路径呢?     

日本现代公司组织与管理

公司内部机构完善,股东大会、董事会和监事会各司其职。股东大会是公司的最高决策机构,主要职责是：选举和罢免董事、监事;通过决策;修改公司章程;公司的解散合并等。董事会由股东大会选出的董事组成,对企业经营负全部责任。董事会主要职责：决定召集股东大会;任免经理;选举代表董事;发行新股票或公司债券等。监事会是对股份有限公司实行业务监督、会计监督的机构。其具体任务是调查董事在执行任务时有无不妥之处,检查提交股东大会的会计文件内容是否妥当、属实。监事在自己任职的公司里不能担任董事和经理。各公司之间互相持股,…     

哈佛商学院 维权董事助涨市值

2010年8月,美国SEC通过了委托书规则14a-11,摒弃了过去费时费力且鲜少成功的选举程序,允许大型投资者在委托材料中直接提名董事会成员。换言之,这项规则下,持有不同意见的股东能够更容易地提名新董事,并将其摆在合适的位置上。规则对有资格提名董事的股东进行了规定：至少在前三年拥有不低于3%的公司股份的股东才有资格提名董事。     

公司制发电企业的领导体制与权力制衡

已改组成公司制的发电企业，在产权制度、企业地位、领导体制和管理结构上都与传统体制下的国有发电企业有着本质的区别。所谓公司的法人治理结构，就是在所有者和经营者之间形成制衡关系，这也是现代企业制度的核心。按照《公司法》的规定，股东会是公司的最高权力机构，对公司事务有着最终的决策权力。董事会是公司的常设权力机构，董事会由股东大会选举产生。董事会代表股东的利益负责确定公司的战略性决策，选聘经营人员并对其工作进行考察和监督。监事会是公司的监督机构，负责全面监督公司的经营管理活动及公司董事、经理等高级职员…     

诊断董事会所应该提出的22个问题

判断董事会的质量,可以如实回答以下的问题,肯定的答案越多,董事会就越规范。●外部董事和内部董事的比例是否为3比1或者更高?●内部董事是否仅限于CEO、COO、CFO?●董事会成员是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤?     

非执行董事当更有作为

正非执董无论是股东内部的兼职董事、专职董事或股东外部聘请的独立董事,对公司及其业务的认识可能会比执董少,但这绝非不利因素,非执董拥有的相关经验及其相同或近似行业的经验将可与执行董事形成互补非执行董事是不在公司管理层担任职务的董事,也称为非常务董事,作为董事会成员之一,非执董对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执董一般包括在股东职能部门任职的兼职董事、股东委派的不在公司担任除董事以外其他     

君明乐官:战略决策的启示

高效发挥战略董事会的作用,必然需要优秀董事的加入,这一点如果实现比较困难,那不妨考虑通过增加外部董事来改变董事会结构。引进比现有董事会成员专业能力更强、更懂经营的优秀外部董事,不仅能把最高管理者不切合实际的想法扼杀于萌芽之中,更关键的是能够发挥外部董事不一样的指导作用。     

公司治理结构

公司治理结构是一个通行于西方发达国家的一个经营管理的概念,涉及的是公司治理的方式,重点是股东与管理部门的关系。由于分析和强调问题的角度不同,对公司治理结构尚未有一个“标准”定义。在西方国家较有影响的凯伯里（Ｃａｄｂｕｒｙ）委员会主席凯伯里爵士认为,公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。“公里治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、决策者与审计员,以及其他利益相关者的关系。因此,公司治理结构是指对现代公司行使权力的过程。股东、高层管理部门、决策者与…     

职工董事要为职工说话

4月7日,酝酿已久的《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》由国务院国资委正式发布。该办法主要适用于国资委履行出资人职责的董事会试点中央企业,它分别就职工董事代表和反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出详细规定。     

国有控股公司的组织决策与控制

一、国有控股公司的决策及监督机构根据所有权与经营权分离的原则,国有控股公司所有权归国家所有,国家不直接干预公司的经营活动,而是通过委派公司董事会和监事会成员的形式,委托董事会成员代理其管理公司,委托监事会成员代理其监督公司的行为。因此,国有控股公司的...     

哈佛法学院 2011董事忠告

展望2011年,对董事会而言,新问题将不断出现,而原本不起眼的问题也可能变得重要。为此,在新的一年里董事们应尽心尽责遵循以下六条忠告,提高董事会效能:●首先,合理组织安排董事会的任务,确保对董事会有责任予以监督的事宜,即便其可能越发费时,也能得到董事的足够关注。     

上市公司的董事会构成和公司绩效研究

上市公司的董事会成员可以分为两部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成－绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”典型关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。     

家族企业：如何建立有效的董事会

多数情况下,董事会成员仅为家族成员,即使有非家族成员的经理人或外部董事,董事会都很少真正发挥作用,大部分决策权集中在少数家族大股东手中。家族经理人也往往拒绝建立真正意义上的董事会并使之有效运作     

降低初任年龄，激发央企外部董事履职活力

<正>中央企业外部董事制度经过近20年的发展,取得长足进步,但具体执行过程中与设立时的初衷仍有一定偏离,亟待持续深化改革,不断提升外部董事履职能力和效果中央企业外部董事能够有效实现企业决策权与执行权的分离,确保企业对经理层的管理更加独立客观。外部董事占多数能够实现董事会在决策上具有较高独立性,有力破解“一把手”监督问题,促进董事会集体决策和科学决策。值得注意的是,