开创我国合伙制度的新时代——新《合伙企业法》的创新解读

新修订的《合伙企业法》具有多方面的突破:主要是增加了"有限合伙"制度;"有限责任合伙"制度;明确了法人和其他组织可以参与合伙等。这给我国原本形式单一化的合伙制度注入了新的生机和活力,对促进风险投资和中小企业的发展,提高我国专业服务机构的竞争力,做大做强合伙企业起到了重大作用。新《合伙企业法》的贯彻和实施将对我国市场经济的发展起到促进和规范的作用。     

资本与知本最佳组合--建立有限合伙制度解析

所谓有限合伙,是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成,有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任;普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙形式.有限合伙与普通合伙一样,都不具有独立的法人资格,与具有法人资格的公司有着截然区别.但有限合伙具备普通公司的一个重要特性,即投资者的有限责任.例如,有限合伙中的有限合伙人对合伙债务负有限责任,公司股东也对公司债务负有限责任;二者区别在于,有限合伙中只有部分投资者(有限合伙人)享有有限责任待遇,而公司中的全体投资者都享有有限责任待遇.     

有限合伙制度的利弊分析

我国新《合伙企业法》承认有限合伙的企业形式，这有利于吸引投资，促进经济发展。同时，有限合伙可能成为某些人规避法律的工具，要加强对有限合伙的监督，防止有限合伙人滥用其承担有限责任的地位，来损害企业债权人和其他合伙人的利益。本文通过对有限合伙制度的利弊分析，提出了完善及合理建构我国有限合伙制度的建议。     

有限合伙控制权原则研究

有限合伙对比普通合伙的一个重要特点就是有限合伙人的有限责任,但是按照控制权原则,有限合伙人干预或控制了合伙事务就会丧失有限责任的保护.<美国统一有限合伙法>在制定的时候引入了控制权原则,但在2001年的修订版中却将其彻底废除.文章指出,赋予有限合伙人一定程度的合伙事务执行权是合理的,但完全放弃控制权原则不利于有限合伙普通合伙人权益的保护.立法应对控制权原则予以变通适用,建立一个完整的"安全港"规则体系.     

浅谈合伙企业投资的核算及其对投资者的影响

自1969年美国第一家风险投资机构采用有限合伙企业制度以来,目前已有超过80%的风险投资机构采用这种模式。合伙企业制度将不参与经营,但拥有财力的合伙人与拥有专业知识以及投资技巧的合伙人通过契约关系联合起来,该模式既有强大的融资功能,又能有效地降低经营风险,在风险投资行业中被广泛运用。     

有限合伙的本质及适用

我国的新合伙企业法实施四年了,其亮点之一就是确立了有限合伙制度,而这一新制度确立的初衷是为了促进中国资本市场,特别是风险投资行业的发展。虽然有限合伙被广泛认为是风险投资机构的最佳组织形式,但是这也并不妨碍其他业务性质的企业采用这种形式。有限合伙不是风险投资机构的"专利",只有了解有限合伙的本质问题才能正确地适用这种企业组织形式,才能把这种企业组织形式推广得更好。     

《合伙企业法》2处新意

修订后的《合伙企业法》,增加和完善了合伙企业的组织形式,扩大了举办合伙企业的主体范围,明确了合伙企业所得税缴纳办法,简化了合伙企业登记和清算手续等等,对于鼓励自主创新和风险投资,加强技术与资本的结合,推动专业服务机构做大做强,促进社会主义市场经济发展将发挥重要作用。合伙企业摆脱重复纳税修订后的《合伙企业法》明确规定,合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。即按照现行税收规定,合伙企业不用缴纳企业所得税。这就意味着中国的合伙企业将摆脱重复纳税的问题,更好地开办企业。新增…     

资本与知本牵手 有限与合伙联姻

有钱的人出钱,然后做甩手掌柜的;有知识的人出智慧,然后把货币变成增值资本,前者以实际出资额对企业承担有限责任,后者承担无限责任。这种资本与知本各取所需,把有限与合伙结合起来的新型的风险投资企业形式,日前在北京市工商局开始登记注册,这是中关村科技园区条例和有限合伙管理办法颁布以后全国首次出现的以有限合伙组织形式构成的风险投资企业。     

论特殊普通合伙企业责任范围及债权人保护机制的完善

我国特殊普通合伙制度借鉴英美国家的有限合伙制度,其特殊性主要在于合伙人的无限责任与有限责任的双轨制归责原则。特殊的责任分配制度一定程度上增加了债权人风险,兼顾债权人利益与合伙人责任,合理界定合伙人有限责任的边界、合伙人故意或重大过失的范围,完善信息披露制度,建立完善的债权人保护机制对于完善特殊合伙企业制度至关重要。     

我国有限合伙制度的立法不足及其完善

我国立法虽然规定了有限合伙企业形式，但在合伙人数量、有限合伙人的权利义务、有限责任与无限责任的转化、有限合伙人与普通合伙人的转换等方面仍存在不足，应当在立法上加以补充和完善。     

论有限合伙中无限责任制度的立法完善

有限责任是有限合伙的黄金规则。维护有限合伙人的有限责任,实则需要我们更严谨地规范有限合伙人的无限责任。现行立法确立的"安全港"条款范围过窄,应赋予有限合伙人的监督权和代理权,并附上兜底条款体现条文的周延性;同时,建议借鉴公司法人人格否认理论建设一套有效的有限合伙有限责任否认机制;最后,两类合伙人身份互换导致的责任转化应当区别对待以示公平。     

合伙经营：有法可循

合伙企业是指依法在我国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。它不具有独立的法人。     

订立合伙协议、设立合伙企业遵循的基本原则

《合伙企业法》是规范我国合伙企业组织、设立及合伙企业内外法律关系的一部重要法律，其立法宗旨或目的在于，第一规范合伙企业的行为；第二保护合伙企业及其合伙人的合法权益Z第三维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。根据（合伙企业法）的规定，合伙企业具有以下主要法律特征：①各合伙人书面订立合伙协议；②共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险；③合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；④合伙企业是一个营利性组织。可见，合伙企业兼有合伙合同和合伙组织的双重属性，周民法调整的范畴，因而，民法中的一些基本原则同…     

论有限合伙企业的治理结构

我国法律规定,有限合伙企业的有限合伙人,除法定的例外情形,不能执行合伙事务。但此规定明显落后于其他国家的立法,也不适合我国国情。因此,应借鉴其他国家的先进立法例,在实践中放宽对有限合伙人执行合伙事务的限制,赋予有限合伙人更大范围内参与、执行合伙事务的权利,构建适合我国国情和实践的有限合伙企业治理结构。     

论有限合伙对我国商事主体制度的完善

有限合伙将有限责任纳入合伙制度,有利于提高资本利用率,为风险投资和中外合作企业注入活力。与普通合伙及有限责任公司相比,有限合伙有比较优势。有限合伙的出现,增加了我国商事主体的类型,有利于深化商事主体制度研究。     

略论隐名合伙

隐名合伙本质上应是隐名投资合同,而非商事合伙组织,与有限合伙、两合公司、挂名投资等形似而神异。隐名合伙的性质决定了其适用范围的有限性,隐名合伙的双方当事人都具有严格的身份限制,隐名合伙人仅限于自然人,出名营业人则主要是独资企业主。隐名合伙关系中隐名合伙人的隐名性暗合了部分国人不愿露富的传统文化心理,具有不同于有限合伙的优势和特色,同时也潜藏着一定的投资风险。隐名合伙的立法模式选择,权宜之计是通过合同自由的司法解释承认其存在的合理性与正当性,理想方案则是将其作为一种有名合同纳入民法典债编。     

有限合伙制度研究

有限合伙因其结合了有限责任公司投资风险有限性和普通合伙的合理避税优势,成为国外早已流行多年的商事主体形式。我国于2006年8月通过了修订的《合伙企业法》,增加了"有限合伙"这一新的商事主体形式,为风险投资扫清了法律的障碍,促进科技创新投入。在这种情势下投资者选择有限合伙的商事主体形式,较之选择公司、普通合伙,能最大限度地实现其自身利益。但是我国立法关于有限合伙的保护仍有一些不足,投资者必须谨慎地运用合伙协议来弥补法律之不足,以防利益被普通合伙人侵害。     

有限合伙制度研究

有限合伙因其结合了有限责任公司投资风险有限性和普通合伙的合理避税优势,成为国外早已流行多年的商事主体形式。我国于2006年8月通过了修订的《合伙企业法》,增加了＂有限合伙＂这一新的商事主体形式,为风险投资扫清了法律的障碍,促进科技创新投入。在这种情势下投资者选择有限合伙的商事主体形式,较之选择公司、普通合伙,能最大限度地实现其自身利益。但是我国立法关于有限合伙的保护仍有一些不足,投资者必须谨慎地运用合伙协议来弥补法律之不足,以防利益被普通合伙人侵害。     

有限合伙企业能否成为上市公司股东？

有限合伙企业的境内IPO,一直是业内关注的话题。从2007年6月新的《合伙企业法》出台以来,由于其符合国际惯例的模式和税收政策上的优惠,所以有限合伙一直是海外创业投资、私人股权投资基金的主流法律组织形式。但根据新的《合伙企业法》中,“合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税”。     

论特殊的普通合伙企业的有限责任

我国2006年修订的<合伙企业法>建立了特殊的普通合伙制度,在普通合伙企业中适用有限责任,是对传统合伙人责任的重大突破,是有限责任制度的重大发展,突破了有限责任只适用于法人的传统适用条件,其正当性基础来源于公平价值对效率价值的衡平.但特殊的普通合伙中的有限责任削弱了债权人保护,需要替代赔偿机制的配合.我国特殊的普通合伙中有限责任的替代赔偿机制在种类、覆盖范围、具体制度设计等方面还需要进一步完善.