强化我国上市公司要约收购的制度安排

在我国上市公司收购中,一直并存着协议收购和要约收购两种制度安排。协议收购适用于目标公司的股权较为集中尤其是存在控股股东的情况下。但是,协议收购存在着很大的局限性：信息公开程度差：有悖于机会均等原则;市场化程度等。由于长期以来我国绝大多数上市公司存在控股股东,所以我国在制度上承认协议收购的合法性。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点,这是协议收购所不具备的,所以,我国在制度上保留协议收购的同时,强化了要约收购：一是充实了协议收购触发要约收购的规定;二是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;三是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;四是增加了部分要约的规定。增加了部分要约的规定。随着上市公司控股股东股权的稀释,要约收购必定实现零的突破,并有可能出现一个高潮。     

要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。     

飘在天上的要约收购

<正> 要约收购(Tender Offer),又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购具有公开、广泛、迅速的特点,充满敌意性、策略性。随着《证券法》的颁布,各界对上市公司的收购,尤其是要约收购普遍持乐观态度。诚然,《证券法》在对上市公司要约收购方面确实较以往的法律环境有了很大的改     

股权分置的解决方案研究

中国资本市场的股权分置问题制约着股市的良性发展,破解这个难题的核心是流通方式,关键是定价机制。本文讨论了股权分置对中国资本市场发展的影响,并在此基础上提出以送股方式对流通股股东进行补偿,以市场定价为全流通定价方案的股权分置解决方案。     

论我国上市公司强制要约收购制度

强制要约收购是我国上市公司协议收购中要约收购方式的一种形式。该制度的立法目的在于公开、公平、公正地保护每一位投资者的合法利益。我国证券法和相关法规规定了强制要约收购的条件、强制要约的对象、强制要约收购的效力及法律后果，但在法律实践中，我国强制要约收购制度中仍存在一些问题。为此，应完善我国上市公司强制要约收购制度。     

中石化拉开整合大幕

中国石油化工股份有限公司(以下简称"中石化")于2月15日召开董事会,审议批准了以现金要约的方式,收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明等四家A股上市子公司全部流通股和非流通股的相关事宜.     

论上市公司强制要约收购制度

在当今股权日益分散的情况下,大股东掌握着公司的多数股份,操纵着公司的经营管理决策,在上市公司收购中,为了追求自己更大的利益,极可能损害中小股东权益。因此,在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护我国引入了源于英美法的强制要约收购制,度,但是,制度总是一把双刃剑,强制要约收购制度在一定程度上又损害了收购者的积极性,降低了公司收购的效率。所以,如何对这一制度进行完善是我们要考虑的问题。一、强制要约收购制度的概念及源起上市公司的强制要约收购制度是指:发起人以外的任何人直接或间接…     

从调整对价方案的现象看分类表决机制在股权分置改革中的作用

在股权分置情况下,流通股股东的权益得不到保障,社会公众股股东难以对公司进行有效的监督,也不利于上市公司内部治理结构的完善。分类表决机制赋予流通股股东更多自我保护的权益,建立起非流通股股东与流通股股东的对话机制,形成投资者对公司经营层的有效制约,提高上市公司的治理水平,弥补股权分置导致的股市的体制性缺陷,为股权分置改革提供了制度准备,对我国正在进行的股权分置改革起到有力的推动作用。     

中国上市公司融资行为与超额融资回报

在全流通市场中,所有股东的利益机制是一致的,所有的股东都会随着股票价格的波动受益或受损。在我国股权分裂背景下,流通股股东和非流通股股东在资本形成中的资本贡献率差异悬殊,实际控制人或大股东(在中国,控股股东一般都是非流通股股东)的价值追求标准与中小股东(大部分为流通股股东)相悖。流通股股东关注公司利润提高、财务指标改善,可流通股票价格上涨,从而获利于股利和资本利得。非流通股股东则关心净资产的增值,当股票价格的波动与非流通股股东的利益无关时,股权融资所带来的非流通股股东权益的巨额增值才是其真正的价值追求。中国证…     

论上市公司反收购的中小股东利益保护问题

反收购是相对于要约收购的一种防御行为,旨在通过各种措施阻止或者挫败恶意收购行为,以达到避免公司控制权转移的目的.目标公司采取反收购措施涉及到各方利益尤其是中小股东的利益     

我国管理层收购的定价问题探讨

管理层收购定价涉及到国有资产的保全和中小股东利益的保护问题。我国现在流行以每股净资产为基准的做法不够合理，也不应该考虑管理层的历史贡献。管理层收购定价要以市场化为方向，综合考虑其他因素。     

比较法视角下恶意收购的内涵、兴起原因与正向功能分析

恶意收购对于目标公司与股东来说并非真"恶意",主要是指收购方未与目标公司董事会就收购达成一致,而通过收购要约的方式取得控制权。绝大多数的"野蛮人"收购是针对目标公司的全面要约收购,中国目前并未出现真正的恶意收购,或者说目前中国市场上极少或者没有成功完成的恶意收购。世界主要资本主义国家美日英恶意收购的集中出现具有相似性,恶意收购是经济市场化发展、资本市场完善的表现。美国历经四十年恶意收购与反收购的对抗,恶意收购仍然占据并购市场的相当比例,其积极作用不容小觑。     

股权结构与重组的互动

<正> 企业重组在国内呈现风起云涌之势,特别是《证券法》的出台,将大大推动收购重组活动的开展,在要约收购和协议收购这两种收购方式中,权衡成本收益的考虑,协议收购更加令人关注。在我们看来,上市公司是由一个个活生生的股份组成的集合体,由于特定的状况,除了流通股之外,国家股、法人股以及转配股是固化的,但是通过拟买壳上市的企业与上市公司的第一大股东和其它股东之间的股权买卖,这些相对固化的股权就能流动起来。显然,这里我们关注的是以上市公司为目标公司,非上市公司(也有上市公司,但比例较小)通过收购上市公司的股权,从而更换上市公司第一大股东的控股权转让的企业重组行为。那么,哪些上市公司容易成为拟买壳上市企业的收购对象呢?或者说,针对上市公司做出什么“文章”可     

谁为纺织品“特保”埋单？

5月15日，中国证监会主席尚福林就股权分置改革问题谈到，股权分置改革就是建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制；而按照“分散决策”的思路，每家上市公司股权分置改革从酝酿到出台的过程中存在不确定因素，容易引起内幕交易和跟风炒作，必须要制定相应的管理办法，来保护公众投资者的合法权益。因此，尚主席表示监管部门要以规则的公平来保障流通股股东的知情权和选择权。     

中国上市公司的要约收购制度

要约收购是上市公司收购法律体系中重要的组成部分,起源于上世纪50年代的英国,该制度为在上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益,以及现代企业制度下强化管理层的约束机制提供了有效的制度保障。研究并制定符合我国国情且具有一定前瞻性的上市公司要约收购制度就显得尤为重要。     

论上市公司强制要约收购制度

在当今股权日益分散的情况下,大股东掌握着公司的多数股份,操纵着公司的经营管理决策,在上市公司收购中,为了追求自己更大的利益,极可能损害中小股东权益.因此,在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态.为加强对其利益的保护,我国引入了源于英美法的强制要约收购制度,但是,制度总是一把双刃剑,强制要约收购制度在一定程度上又损害了收购者的积极性,降低了公司收购的效率.所以,如何对这一制度进行完善是我们要考虑的问题.     

公司购并新利器——“要约收购“

１９９９年７月１日开始实施的《证券法》最大的突破之一在于将“要约收购”的概念引入上市公司的收购中。“要约收购”是“公开出价要约收购”（ＴｅｎｄｅｒＯｆｆｅｒ）的简称,也称为“公开收购”或“标购”,在发达国家的资本市场一直被广为采用。“要约收购”作为并购的一种高级形式,极其富于变化且具有强大的震撼力。一、什么是要约收购我国《证券法》虽然规定“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”,但并没有对“什么是要约收购”以及“要约收购如何进行”作出界定,而在第８１条中“投资者持有上市公司已发行股份３０%时…     

我国上市公司管理层收购短期财富效应实证研究

文章以1997年～2007年我国所发生的56起上市公司管理层收购案例为样本,对流通股股东的短期财富效应进行了实证研究。我们的实证研究结果显示,MBO宣告日前后共5天的CAR为0.64%且不显著,MBO前30天至宣告日当天的CAR为0.56%且不显著,MBO宣告日至后30天的CAR为-4.6%且显著。从而在整体上,我国上市公司管理层收购对流通股股东带来的短期财富效应为负且显著。论文最后分析了产生这一现象的原因并提出了政策建议。     

上市公司收购制度中的有关问题

上市公司收购制度是公司制度不断发展的产物，一方面，它有利于收购方扩大公司规模，拓宽经营领域，增强其市场竞争力；另一方面，它通过优胜劣汰的竞争法则刺激由可能被收购的公司积极改善经营管理体制，提高生产效率，增强自己的经济实力。通过上市公司收购制度使整个市场处于积极的状态，从而达到促进社会生产力发展的目的。新的《证券法》颁布后，弥补了以前证券法的一些问题，但还是有不足之处，下面我将就上市公司收购制度中的慢走规则，要约收购以及保护小股东的利益三个方面进行浅析。