公司治理模式是否趋同的探讨——以英美模式和德日模式为例

<正>典型国家的公司治理模式美国的公司治理模式美国的公司治理模式只有股东会和董事会,是典型的股东主权型模式。作为最高权力机关的股东大会,对法律和章程规定的公司的重大事项作出决议。股东大会选举产生的公司董事会是公司最重要的经营决策     

论目标公司控股股东权力的控制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权力,维护私利,应该从根本上优化股权结构,加强公司内部各相关主体的制约,建立股东表决权排除制度。     

股东资格继承相关法律问题分析

《公司法》第75条首次以法律形式确定了股东资格的可继承性,并赋予公司章程作变通规定的权利,为股东资格继承问题的解决提供了原则性方案,虽填补了法律空白,但过于简单、缺乏操作性的条文导致现实中法律适用困难与分歧。本文针对实践中存在的股东资格和股权认识混同、继承权与股东权益协调不佳、"章程另有规定"方案设计缺乏可行性等问题进行分析,理清了资本认缴制下股东资格与股权间的区别与关系,为章程的变通规定提出了可行性方案,在充分尊重有限责任公司自治与人合性的基础上促进公司个性化章程的制定,使公司各方利益得到均衡,形成合力,促进公司经济主体作用的发挥。     

“分类表决”违法

中国证监会通过制定部门规章来规定和修改上市公司章程规范及股东大会表决制度,违反了国务院《规章制定程序条例》,属于程序违法。《若干规定》中有关“分类表决”的内容直接与上位法律和行政法规冲突,属于实体违法。通过修改公司章程给予一部分股东特殊的权力,就是改变公司招股时的契约,是改变受到法律保护的既有权利界定,是对其他股东权利的剥夺。     

俄罗斯联邦股份公司法（续四）

第57条 股东参加股东大会的程序 1.股东本人或是通过自己的代表实现参加股东大会的权利。 股东有权在任何时间替换在股东大会上的代表或者亲自参加股东大会。 股东代表根据联邦法或国家机构或地方自治机构的授权在股东大会上行使职权。行使表决权的委托书应该含有被代表者的信息(姓名或名称、居住地或所处位置、身份证件等)。行使表决权的委托书应该根据《俄罗斯联邦民法     

公司股东大会治理职能运行效果的评价指标体系构建

本文对公司股东大会的职能及其运行过程中存在的问题进行了分析,并在此基础上建立股东治理机制运行效果的评价指标体系,涉及对监事(会)行为监督职能、对董事(会)行为监督职能和对中小股东保护职能三个方面的指标,以期为准确、系统地评价公司股东大会职能运行的效果提供参考依据。     

规范改制企业管理的几点建议

最近,我们对供销社改制企业进行了调查,在调查中发现,有的改制企业规章制度不健全,仍沿用老企业的规章制度;有的企业注册资金不到位,企业股本设置不规范:有的企业股东会、董事会、监事会表决、决策、监督议事制度不完善:企业用工制度不健全等现象,存在“以改代管”“一改了之”的错误做法。对此,就如何规范改制企业制度管理谈谈个人的看法。 一、做好建章立制工作 首先,要根据《公司法》制订公司章程,并依此制订股东大会、董事会、监事会、经营班子的工作议事制度。建立企业产权制度、资本制度、分配     

公司治理模式是否趋同的探讨——以英美模式和德日模式为例

美国的公司治理模式只有股东会和董事会,是典型的股东主权型模式。作为最高权力机关的股东大会,对法律和章程规定的公司的重大事项作出决议。股东大会选举产生的公司董事会是公司最重要的经营决策机关。董事会是执行职能与监督职能合一,董事会是公司经营的最高决策机构、业务执行机构,由于美国的公司中不设立监事会,它是通过董事会下设的各种专门委员会负责处理公司的各项工作,比如审计监督、薪酬以及经理的聘任。该模式亦称“单层制”治理模式。     

合资合作企业内部经济纠纷的原因及对策

(一) 从深圳市的情况来看,合营企业产生纠纷的原因主要有以下几种情况: 一、合营企业本身所签订的章程、合同条款不完备、不明确。 有的合营企业合同章程中所规定的双方权利、义务不具体,也有的条款规定不清楚。股东各方说法不一,造成合营企业合同无法正常履行。例如,有一中外合作企业,1982年经批准设立,双方的合作条件在合同、章程中没有     

浅谈完善改制中小企业法人治理结构及国有小股东权益保护问题

<正>公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。随着国有经济布局和结构的优化调整,越来越多的国有企业特别是中小国有企业将会逐步改制成为非国有控股的有限责任公司,而国有资本保留少量的股份而成为小股东。因此,探讨在改制企业中如何规范法人治理结构,建立高效的运行机制,保护国有小股东的合法权益,具有重要的现实意义。     

论我国有限责任公司异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权的概述 公司对重大结构性变化决策的基本机制是“资本多数决”原则。根据“资本多数决”原则,股东具有的表决力与其所持的股份成正比,股东持股越多,表决力越大。法律正是将股东会或股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思。因此,控股股东意志一旦上升为股东会或股东大会意志,即对小股东产生约束力。这就使得控股股东享有比少数股东更为优越的权利。     

职工持股与企业产权关系探讨

<正> 按照现代化企业制度规定,公司股东通过公司股东大会选举产生董事会,并将经营决策权交给董事会,董事会聘任经理人员来执行这一职能,经理一般不属于公司的产权系列,经理人员只是资产的经营者,这就产生了经营者与出资人(股东)、企业之间的利益矛盾,因为企业利润最大化并不等于经营者的收入最大化。为了调整经营者     

建立现代企业制度中的几个实际问题

近 几年 ,外贸企业陆续进行改制 ,但是应该看到 ,有的只是把传统的外贸公司名称换成有限责任公司或股份公司 ,一些企业存在换名不换实、新瓶装旧酒的现象 ,企业管理依旧 ,经营状况没有得到改善 ,有的企业的人事关系更加复杂 ,决策更加迟缓 ,企业又多了几个“婆婆” ,国有资产流失更为严重。主要表现在以下几个方面 :———各种利益主体重复 ,权限交叉 ,缺乏科学的规范的制衡关系。现在外贸企业上面有经贸主管部门和国有资产管理部门 ,企业内部有党委、职代会 ,改制后 ,又增加了股东大会、董事会、监事会 ,按有关规定 ,这些部门都在不同程度…     

科技型改制企业的期权方案设计研究——基于安庆实华工程设计公司改制案例

改制是我国国有企业为实现主辅分离而采取的主要措施。中石化改制企业的股份就是按员工工龄的补偿资金与所占资产进行匹配的置换,从而使改制企业的员工成为股东,并按公司法实现公司的法人治理结构。但是随着时间的推移,在利益的驱动下,企业经营者、股东、员工的矛盾日益显露。非完全自愿结合的改制企业,在股权设置上明显留有不合理的痕迹,在科技型的公司更加突出。因此,股权的调整和期权的引进是企业生存和发展的最佳选择之一。本文主要对此做了一些探讨。     

上市公司治理结构的研究

<正>一、我国上市公司治理结构的现状上市公司由众多的股东及分散的股权所决定,很难直接由股东进行公司的经营管理,因此产生了公司治理结构。在我国,上市公司采用"三会一总"的治理结构。我国公司治理结构为由代表了公司的所有权由股东大会投票选举产生实行企业决策权的董事并组成     

建立合理的内部职工持股制之我见

在当前企业改制中，各方对保护出资者风险，使之拥有全部的剩余索取权和控制权，如何从保护出资人权益的角度激励和约束经营者的行为，防止被监督者越轨等方面给予了高度重视，但对职工参与管理之事重视不够。从现代企业的生存和发展看，企业并非仅仅依赖于股东，而是更多地依赖于利益相关者的合作，因此，必须重视职工在企业的生存和发展中的巨大作用。在企业改制时，不断开拓民主管理的新领域和新途径，建立合理的激励机制。在这方面我们进行了有益尝试。一、依改制形式不同，设置内部职工持股制为增强职工的参与意识，加强对企业的管理，…     

老百姓的饭碗比天大——来自江苏盐阜人民商场有限公司的调查报告

2002年9月28日江苏盐阜人民商场有限公司改制后正式挂牌，股东二十八人，都是根据本人自愿，经职代会民主选举产生的。新公司建立了规范的股东会、董事会、监事会等符合现代企业制度的法人治理机构。     

完善后股改时代上市公司制衡机制的思考

股改并没有使大股东和中小股东的利益一致化,股改完成后,我国上市公司"一股独大"的股权结构也未发生变化。大股东控制了公司股东大会表决权、董事会经营权、经理层管理权和监事会监督权等权力,公司内部和社会外部又缺乏有效的制约机制,目前更需要建立有效制衡和约束大股东权力的制度,限制大股东权力滥用,保护中小投资者利益,维护公平与正义,规范市场秩序。     

企业改制中存在的问题及解决办法

近年来,不少企业通过改组、兼并、出售等多种形式,逐步摆脱困境, 重新焕发了生机和活力,大部分改制后的企业,生产经营状况趋于正常化、规范化,但在实际操作中,企业改制也暴露出一些亟待完善和解决的问题。一、改制中存在的问题 (一)企业改制的相关法规不健全、不完善。(二)资产评估不规范,造成改制企业资产价值不实。(三)剥离资产,预留费用没有落实责任,流离于监管之外。(四)产权交易不透明,大多数改制企业未通过公开竞价方式出售资产。(五)对经营者的奖励,缺乏依据,形成新的分配不公。(六)改制后企业经营者缺乏约束,运作不规范,职工合法权益得不到保护。     

公司责任是软竞争力

公司存活的价值是什么？拿这个抽象的问题问企业，答案却并不抽象：存在是为了赚钱。如果对方是上市公司或正在改制中的国有大中型企业，答案会文雅很多：股东利益的最大化与国有资产的保值和增值。其实还是尽可能地为股东赚钱。