股东出资瑕疵的理论与实务探讨

新《公司法》鼓励股东出资形式的多样性,并许可股东分期缴纳出资,客观上会加剧股东出资瑕疵风险。为保护交易安全,新《公司法》同时健全了出资瑕疵股东对公司、守约股东、公司债权人等主体承担出资瑕疵责任的制度设计。准确把握股东出资瑕疵法律责任制度,对于正确理解公司资本制度乃至整个公司制度都具有重大意义。     

试述公司资本制度变化与债权人利益的保护

我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日起正式实施。在新的公司法中,公司资本制度由法定资本制改为适合我国国情的折衷资本制。资本制度的缓和,使公司资本制度架构下股东和债权人利益得以平衡的支撑点发生了变化。在缓和的折衷资本制度下,如何平衡股东和债权人的利益,切实保护债权人的利益,是文章研究的重点。     

论认缴制下有限责任公司小股东权益的保护

随着公司资本制度的持续发展,尤其是由资本信用转变为资产信用、资本确定原则逐渐趋于缓和的背景下,我国的公司资本在出资环节由实缴资本制向认缴制转变。在认缴制下,股东出资问题也引发了对保护小股东权益问题进行重新思考。在有限责任公司中,控股股东可利用其控制地位延长自己的出资期限,从而在未出资的情况下经营其他股东的出资、控制股东大会以及侵害公司和其他股东的利益。虽然我国现行法律有关于保护小股东利益的规定,但是对上述问题的解决还是软弱无力,为此,很有必要对其进行深入探讨,并借鉴国外立法经验,进而提出相关措施以保护小股东的权益。     

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。     

论小股东利益的保护

在资本多数决机制下 ,小股东总是处于弱势地位 ,其利益时常会受到侵害。因此 ,公司法应针对小股东的利益保护给予法律的特别规定 ,建立起完整的保护机制 ,防止股东或董事会滥用资本多数决造成对小股东利益的侵害 ,使公司制度在中国得以顺利发展。具体应采取以下措施 :股东和董事会遵循诚信原则 ,实行积累投票制 ,股东行使代位诉讼权等。     

中英两国公司资本制度改革的比较研究

公司资本制度存在的必要性在学界一直存在争议。传统观点认为,公司资本制度的存在是保护债权人免受股东机会行为侵害的必要保障,而近年来,学者批评其作为一个强制性制度,容易导致过度监管而降低效率。本文将以英国公司法改革中的公司资本制度改革为研究对象,并与我国2005年公司法改革中的相关制度进行对比,对学术界关于公司资本制度存在必要性的争议作出一定程度的解答,以期能对我国公司资本制度的相关立法有所帮助。     

在收购中中小股东的权益分析

<正>一、中小股东权益保护的价值论基础按效益价值观来衡量,资本多数决定制度无疑是富有效益意义的。但是,法律的价值目标应该是双重的,即正义和效益兼顾,两者互为补充。在公司股东关系的法律调控上,法律通过资本多数决定制的原则来赋予持多数资本的股东在决定公司事务上处于优越的地位,这是公司制度得以运行的必要条件,也是法律效益价值观在《公     

上市公司收购中股东权保护探析

我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件,可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响,尤其是公司的收购者与目标公司的经营管理者最容易损害目标公司的股东利益。本文通过对目标公司股东权需要保护的原因进行分析,并借鉴英、美等国较为完善的上市公司收购的法律规范,同时结合我国公司收购立法实践,对我国上市公司收购中股东权保护的法律规制进行了探讨。     

资本认缴制下股东的诚信出资义务研究——基于案例分析的视角

2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制,由此也带来股东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知,公司法作为组织法以及实现财产隔离的"财产法"作用仍然存在。注册资本认缴登记制下,股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益与债权人保护相冲突,股东须承担补缴出资义务。     

中国上市公司高额分红问题研究——基于利益输送视角

通过分析我国上市公司异常高额分红利益输送现状,发现存在控股股东操作股利的倾向、中小股东话语权低、债权人利益未能得到有效保护等问题。对此上市公司应处理好眼前利益与长远利益的关系,制订合理的分红政策,采取健全中小股东法律保护制度、完善公司治理结构、优化股权结构、加强债权人保护力度、制定有利于保护股东价值的现金股利政策等措施,促使资本市场和证券市场更平稳的运行,从而更好地保持股东之间、股东与债权人之间的利益平衡。     

新《公司法》对少数派股东权益的保护研究

根据资本多数决定原则,股东对公司的控制程度取决于拥有股份的大小,因此,中小股东不可避免地处于弱势地位.原<公司法>(以下简称原法)侧重于对公司外部关系的调整,缺乏对中小股东利益保护和有效司法救济手段的具体规定,致使中小股东的权益不断受到侵害,影响了资本市场的健康发展.为此,新修订的<公司法>(以下简称新法)通过完善表决制度,增加中小股东在特定条件下的退出机制,增加对少数派股东的司法救济等措施,从而增强了对中小股东的权益保护.     

法院对股份有限公司监管的中德比较

2005年10月27日公布的新公司法是对现行公司法做的比较全面的修订,调整了公司设立和公司资本制度,健全了对股东尤其是中小股东的保护机制。本文将就新公司法中有关股份有限公司的规定与德国股份法中的相关规定作一比较,以期从中发现更多可鉴之处。     

授权资本制下债权人利益保护的思考

2005年修订的《公司法》确定了法定注册资本最低数额前提下认缴和实缴相结合的资本制度,在公司登记方面,也配套的实行了认缴和实缴相结合的登记制度。但由于市场经济的发展,上述规定与现代公司的资本发展趋势还有距离。为了降低创业成本,激发社会投资活力,2014年修订的《公司法》中引进了授权资本制度。在授权资本这种新的公司资本制度下,试图探索平衡股东和债权人利益的方法,切实保护债权人的利益。     

两岸有限责任公司资本制度之比较研究

公司是股东投资最为重要的一种工具。以股东投资为基础形成的公司资本的法律规制而形成的资本制度是各个国家和地区公司法最为重要的制度。本文对有限责任公司资本的形成规则和资本维持规则在两岸公司法中的具体规定进行比较研究,以期对大陆商家在台湾地区的投资有所裨益。     

新《公司法》对少数派股东权益的保护研究

根据资本多数决定原则,股东对公司的控制程度取决于拥有股份的大小,因此,中小股东不可避免地处于弱势地位.原&lt;公司法&gt;(以下简称原法)侧重于对公司外部关系的调整,缺乏对中小股东利益保护和有效司法救济手段的具体规定,致使中小股东的权益不断受到侵害,影响了资本市场的健康发展.为此,新修订的&lt;公司法&gt;(以下简称新法)通过完善表决制度,增加中小股东在特定条件下的退出机制,增加对少数派股东的司法救济等措施,从而增强了对中小股东的权益保护.     

试论中小股东权益的法律保护

股东地位的实质不平等、公司法人治理结构的缺陷、股权高度分散的副面效应及资本市场的非健康发展,为中小股东权益的保护提出了现实要求;我国中小股东权益保护状况不容乐观,应主要借鉴英美法系而非大陆法系国家的公司法律制度,切实提高我国中小股东权益的法律保护水平。为此,应完善中上股东权益的法律保护机制,改革股东大会表决权制度、强化中小股东的程序性权利、建立独立董事制度、设立保护中小股东权益的专门机构等。     

公司减资中的债权人保护问题研究

基于认缴制背景下传统的公司资本对债权人的保护意义减弱,公司减资行为更加频繁且隐蔽,而我国现行公司法对债权人的保护还存在许多空白,本文针对公司减资中资本信息公示制度不完善、瑕疵减资的效力认定不明、股东责任认定不明等侵害债权人利益的问题展开研究,通过分析当前我国公司减资制度存在的问题,结合司法实践提出相应的解决方案,以期进一步完善我国公司法,并加强对公司减资过程的监管,以确保债权人的权益得到充分保护,助力社会主义市场经济健康持续发展。     

论我国股东派生诉讼制度的现实意义及完善

股东诉讼制度是一种已经在国外发展较为成熟的、用以规范公司法律关系的有效制度。对于公司治理有不可估量的作用。作为监督公司经营、实现股东权利的司法救济方式,股东诉讼可以制衡"资本多数决"的滥用,制衡"内部人控制",化解公司僵局。本文通过对股东诉讼制度的分析和探讨对股东派生诉讼的完善提出一些建议。     

企业集团内部资本市场机会主义行为的成因及对策

本文首先从公司治理、公共治理和法律制度三个层面分析了我国公司集团内部资本市场机会主义行为的主要成因.在此基础上,分别从大股东监控、经理人选择和激励、中小股东的法律保护、资本市场监管和内部控制及其披露机制五个层面提出遏制企业集团内部资本配置中机会主义行为的对策.     

论公司中小股东权利保护的立法完善

公司中小股东常处于弱势地位,保护公司中小股东权利满足股东平等原则要求且利于实现公司持续发展。在我国《公司法》中对小股东权利保护的制度设计应考虑对股东质询权加以规范,扩大累积投票制的适用范围并实行强制性累积投票制度,规定股东派生诉讼制度的程序,规定异议股东股份回购请求权的具体适用条件等。