浅谈我国管理层收购法律制度的完善

文章在对我国管理层收购所面临的法律环境进行详细分析的基础上 ,从收购主体、融资、收购价格、信息披露等四个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

解读《上市公司收购管理办法》

1993年9月30日,上海证券交易所宣布延中实业股票停牌,同时深圳宝安集团上海公司发布公告,称该公司拥有延中发行在外5％的股票。所谓的"宝延风波"就此拉开了中国上市公司收购的序幕。“买壳上市-资产重组”从此成为中国证券市场的流行概念。在风起云涌的第一轮财务性重组浪潮中,既演绎出脱胎换骨、化腐朽为神奇的经典案例,也有虚假重组、操纵股价的违法行为。2001年下半年,中国并购重组市场开始发生巨大转变。由于大盘的深度调整及监管的严格,原有以资产重组—股价飚升为主要特征的财务性重组遭遇前所未有的尴尬,其暴露出来的问题越…     

中国上市公司的要约收购制度

要约收购是上市公司收购法律体系中重要的组成部分,起源于上世纪50年代的英国,该制度为在上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益,以及现代企业制度下强化管理层的约束机制提供了有效的制度保障。研究并制定符合我国国情且具有一定前瞻性的上市公司要约收购制度就显得尤为重要。     

我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。     

国内上市公司MBO的若干法律问题探析

自20世纪80年代，发端于美国的上市公司管理控股收购（Management Buyout，缩写为MBO）异军突起，并迅速席卷全球，上市公司MBO实质是市场经济对效率最大化追求的必然产物。其不仅有利于实现产权结构调整，同时还可以降低公司代理成本。激励管理人员等。尤其是对于急需明晰产权与减退国有股的国内上市公司，无疑具有重大意义，本依据国内外上市公司MBO实践，先对上市公司MBO做出一般法律分析，再对国内上市公司MBO运作的制度障碍与监管问题进行深入探讨，以求对上市公司MBO立法与实践有所稗益。     

协议收购与收购企业经营绩效

企业的收购能否真正创造价值呢?由于收购活动本身的复杂性,企业的协议收购是否能提高企业的经营绩效,这是一个存在争议的问题.本文将2015年我国完成协议收购的上市公司作为研究对象,对收购方公司收购前后的经营绩效变化情况进行实证分析,实证结果表明协议收购并未提高收购企业经营绩效.     

上市公司收购概念的界定

明确上市公司收购的概念是确立上市公司收购制度的前提。我国《证券法》基本上确立了我国的上市公司收购制度。但对于上市公司收购界定,则是仁者见仁,智者见智。笔者现拟对此问题略陈管见,求教于同仁。一、我国法律对上市公司收购制度的规定上市公司收购是公司收购的一种,与一般公司收购的区别仅在于目标公司的不同,上市公司收购的目标公司不是一般性的公司,而是其股票在证券交易所公开交易的上市股份公司。明确收购的概念是确立收购制度的前提。我国最早对上市公司收购作出规定的是１９９２年４月深圳市人民政府发布的《深圳市上市公…     

强化我国上市公司要约收购的制度安排

在我国上市公司收购中,一直并存着协议收购和要约收购两种制度安排。协议收购适用于目标公司的股权较为集中尤其是存在控股股东的情况下。但是,协议收购存在着很大的局限性：信息公开程度差：有悖于机会均等原则;市场化程度等。由于长期以来我国绝大多数上市公司存在控股股东,所以我国在制度上承认协议收购的合法性。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点,这是协议收购所不具备的,所以,我国在制度上保留协议收购的同时,强化了要约收购：一是充实了协议收购触发要约收购的规定;二是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;三是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;四是增加了部分要约的规定。增加了部分要约的规定。随着上市公司控股股东股权的稀释,要约收购必定实现零的突破,并有可能出现一个高潮。     

浅议上市公司收购中的小股东权益的法律保护

上市公司收购中,小股东的利益常常处于极不稳定的高风险状态.现行法规存在诸多缺陷,已产生很多问题.如何在上市公司收购中完善对小股东合法权益的保护,成为这里探讨的主要问题.     

上市公司收购制度中的有关问题

上市公司收购制度是公司制度不断发展的产物,一方面,它有利于收购方扩大公司规模,拓宽经营领域,增强其市场竞争力;另一方面,它通过优胜劣汰的竞争法则刺激由可能被收购的公司积极改善经营管理体制,提高生产效率,增强自己的经济实力。通过上市公司收购制度使整个市场处于积极的状态,从而达到促进社会生产力发展的目的。新的《证券法》颁布后,弥补了以前证券法的一些问题,但还是有不足之处,下面我将就上市公司收购制度中的慢走规则,要约收购以及保护小股东的利益三个方面进行浅析。     

浅议上市公司收购中的小股东权益的法律保护

上市公司收购中,小股东的利益常常处于极不稳定的高风险状态。现行法规存在诸多缺陷,已产生很多问题。如何在上市公司收购中完善对小股东合法权益的保护,成为这里探讨的主要问题。     

收购中三个法律问题

<正> 目前,关于上市公司收购有三个比较关键的法律问题存在着不同的理解和争议,直接影响到上市公司的收购行为,本文拟对这三个问题进行初步的探讨。第一个问题:关于协议收购的适用范围目前,我国有案可寻的收购上市公司的方式主要有三种: 第一种方式是场内公开收购,即在证券交易所通过股票二级交易市场公开收购目标公司可流通的股票,以控制目标公司。首个案例是,1993年9月深圳宝安集团公司通过二级市场收购上海延中实业19.8％的股权,达到控制     

论我国上市公司强制要约收购制度

强制要约收购是我国上市公司协议收购中要约收购方式的一种形式。该制度的立法目的在于公开、公平、公正地保护每一位投资者的合法利益。我国证券法和相关法规规定了强制要约收购的条件、强制要约的对象、强制要约收购的效力及法律后果，但在法律实践中，我国强制要约收购制度中仍存在一些问题。为此，应完善我国上市公司强制要约收购制度。     

对我国上市公司协议收购偏好的思考

我国资本市场的发展推动了我国上市公司的并购热潮,而股权协议收购则又是最受追捧的收购方式,成为上市公司收购的主流。那么到底是什么致使协议收购成为了收购的首选方式呢?本文介绍了我国上市公司收购方式和现状,并在对我国上市公司要约收购和协议收购进行了比较和分析之后,论述了形成我国上市公司协议收购偏好的制度原因,最后对未来我国上市公司收购进行了展望。     

外资收购上市公司若干法律问题探析

外资收购上市公司对我国的经济发展有着积极的促进作用。同时也带来了问题如：中小股东的权利保护，企业职工的权益、我国产业政策、国有股定价以及反垄断等。     

上市公司管理层收购分析

管理层收购作为股权投资者与经理层一起组成一个收购集团实施杠杆收购的一种企业产权交易与重组行为，不仅带动、推进了并购高潮，而且在企业机制、资本结构、金融活动等多方面产生了影响。本文实例分析了三家上市公司的管理层收购，对中国优化产权结构和降低企业代理成本等问题进行了探讨。作为一种制度创新，管理层收购在中国还处于起步阶段，一方面应大力发展证券市场，高度重视投资银行家的作用；另一方面还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管，防止在此过程中损害国家、集体和中小股东利益的行为发生。