从公司治理角度完善上市公司内部控制环境的思考

从我国目前的上市公司的实际情况看,影响上市公司内部控制环境的主要因素是股东会、董事会、监事会的职责权限及职能的行使情况,经理层的激励与约束机制,这些因素是公司治理的目标,也是上市公司内部控制环境的主要内容.     

对股份公司监事会存在问题的思考

监事会是股份公司常设的监督、检查机构,是法定必备的监督机关。在我国,股份公司的监事会的具体设置必须按《公司法》有关规定操作,《公司法》对监事的职权、义务、责任均有明确的规定。监事会由股东授权,由监事集合而成,是对公司董事会及其成员和经理等高级管理人员行使监督职能的内部监督组织。监事会对股份公司实行的内部监督,是使股份公司朝规范化运作、管理发展的必要条件,也是按国际惯例对公司进行管理的内在需要,对形成有效的监督、制衡机制意义十分重大。目前我国股份公司的监事会在组织建立、人员设置、履行职责等方面都存…     

加快完善公司治理结构

独立董事最早出现在美国。在西方股份公司的治理结构中,其权力机制的制度性安排有两种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或单层模式,其权力结构是由股东大会选举董事会,由董事会来管理公司、选聘经营管理班子、全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责;另一种是以大陆国家为代表的二元模式或叫双层模式,其权力结构是由股东大会选举产生董事会和监事会,董事会和监事会都对股东大会负责,由监事会对董事会进行监督,并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。两种模式的根本区别在于二元模式的公司内部有一个监督董事会行为的常设…     

国有资产管理体制改革迈出的重要一步——谈“直接委托大企业、大集团公司行使运作国有资产的职能”

<正>陈焕友同志在全省贯彻落实党的十四届五中全会精神经验交流会上的讲话中,在谈到国有资产管理体制改革时明确提出,要“积极探索政府社会经济管理职能与国有资产所有者职能分离、国有资产行政管理职能与国有资产运营职能分离的有效途径.加快建立健全权责明确的国有资产管理、监督、运营体系,目前的主要方式是,由国有资产管理机构统一行使国有资产管理职能,直接委托大企业、大集团公司,行使运作国有资产的职能,相应建立企业监事会,加强对资产运营的监督.”这是我省在国有资产管理体制改革中迈出的重要一步,必将对加快实现全省的两个根本性转变产生重大影响.     

解读"难懂"的董事会

在公司的内部治理机制中,董事会是由股东会选举产生的,作为股东的代表行使对经理人员的选拔、监督、控制、奖惩职能,并批准有关公司的重大决策、制度。可以说公司治理的核心是董事会,公司治理的效率高低主要取决于董事会,公司的诚信度高低也受到董事会很     

中国与德国股份有限公司监事会制度之比较

一、监事会的产生（一）德国。监事既有股东大会产生的，也有依法由股东委派的，还有职工大会选举产生的。监事会直接向股东大会负责。并位于董事会之上。监事会任命董事会成员，并决定其收入。监事会有权撤销董事会成员的任命及更换董事会主席。此外，监事会还可依章程的授权为董事会制订业务规章。董事会只有在章程没有授权监事会为自己发布业务规章或监事会没有为董事会发布业务规章的情况下，方可为自己制订一个业务规章。未经监事会同意，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动。公司向其董…     

规范公司治理结构与治理行为初探

现阶段规范我国有公司治理结构主要是：切实保障股东大会有效行使职责,发挥股东大会的作用,适当扩大董事会的规模和优化董事会结构,强化监事会的监督作用,规范公司治理行为主要是：构建对经营者的激励和约束机制,对经营者的激励包括精神激励和物质激励,对经营者的约束包括内部约束和外部约束。     

监事会、董事会特征与信息披露质量

本文选取了深交所531家上市公司共计1 593个样本,以深交所三个年度信息考评结果为被解释变量,以上市公司的监事会、董事会特征变量为解释变量,利用Logistic回归模型分析董事会和监事会特征对信息披露质量的影响。通过实证研究发现,监事持股比例对提高信息披露质量的作用十分微弱,监事会治理在提高信息披露质量的作用非常有限。董事持股对提高信息披露质量有显著的正向作用,董事会治理在提高信息披露质量方面发挥了一定作用,但是作用有限。据此,本文提出应当加强和改进监事会的监督职能,引进债权人治理,同时加强对监事会和董事会成员的激励。     

中美上市公司独立董事职能比较研究

建立独立董事制度首先应解决的问题是对其职能进行合理的法律定位。本文在分析目前中美上市公司独立董事职能的基础上 ,结合我国公司法及上市公司治理结构中存在的问题提出 :一方面 ,应将独立董事的职能严格限制在董事会的职能范围以内 ;另一方面 ,应改革监事会组成结构 ,引入独立监事 ,扩大监事会的职权。     

风险资本能改善风险投资企业治理效率吗?——一个盈余管理视角

从风险资本积极投资者的角度研究了风险资本投资企业的公司治理结构对风险投资企业创业板上市时盈余管理的影响。实证结果表明,风险投资企业公司治理结构中仅有董事会规模对公司盈余管理有抑制作用;独立董事比例、风险资本董事比例、监事会规模和外部监事比例对公司盈余管理都没有显著影响。同时,董事会、监事会持股比例,CEO持股比例对公司上市时盈余管理也没有显著影响。创业板上市风险投资企业的盈余管理程度主要受公司规模、财务杠杆比例以及公司行业特征影响。     

德国拜耳公司治理中的内部控制机制

作为一家具有140多年历史的企业,拜耳公司（拜耳集团的控股公司）目前采用的控制机制,是典型的德国公司治理模式：双层董事会系统＋利益相关者共同治理模式．倾向于以内部治理为主的模式。双层董事会系统的特点主要表现为：监督董事会与管理董事会相互分离;监督董事会与管理董事会密切合作;顶级管理层保持相对稳健和连续的管理风格;与国外公司治理规则的兼容。在共同治理模式中,股东会的成员中的利益相关者有银行,监事会的组成中不仅有股东、银行,还有职工代表,并且还是监事会的主要力量,这都是利益相关者。因此,与美国公司不同,德国公司更着重于内部控制的治理机制,外部治理对德国公司经营的约束力较弱,经营者拥有更多的权利。     

关于我国上市公司治理结构模式的探讨——以上市公司董事会和监事会监督功能为视角

公司治理结构模式直接影响公司董事会及监事会监督功能的发挥。比较国外主要公司治理结构模式,说明我国上市公司治理结构的构造应当保留监事会制度,引入独立董事制度,二者共同发挥作用。同时,要强化独立董事与监事会的独立性,充分发挥董事会和监事会的监督功能。     

浅谈市场经济下农村信用社的改革

一、现行农村信用社的法人治理、产权结构、计划管理考评模式和经营机制存在的问题1 .农村信用社治理结构存在的问题。治理结构的基本框架是股东会下设董事会,并由董事会聘任总经理,监事会行使监督职权。从实践看,农村信用社治理结构主要不是适应企业治理的需要而设立的,而是为满足《公司法》的要求虚设的,并没有起到治理的作用。(1 )现有董事会、监事会成员及经营者大都是在企业经营中的绩优者,由上级主管部门以行政任命形式产生,成为集体资本所有者的代表,而集体资本利润剩余索取权与他们自身利益缺乏联系,形成管理者只管经营,不承担经营…     

我国有限责任公司董事会权力问题研究——从股东会授予董事会决定利润分配权一案谈起

有限责任公司董事会的权力来源于《公司法》与公司章程的规定,除了专属于董事会的管理公司的权力外,在某些情形下,股东可以通过公司章程将《公司法》中本属股东会的权力转让给董事会.但是,有些权力即使股东会已经授予董事会,也应当视为二者共享此项权力,且股东会决议具有优先性.利润分配方案的决定权在我国《公司法》中规定为属于有限责任公司的股东会,但其性质上应属于管理公司的权力,故此可以授予董事会行使.     

改善煤炭股份公司治理结构的途径与对策分析

现代公司制的核心是公司治理结构,其运作效率主要取决于公司治理结构的安排。但在煤炭企业转制改造中,公司治理结构暴露出董事会产生不规范,董事会对经理人员的选聘和监督无法真正行使;监事会的监督效果不理想;对经理人员和职工的激励机制和约束机制不健全的缺陷,为经营者追求内部人控制偏好提供了极大可能和方便。因此文章通过对煤炭企业公司内部治理结构的研究,分析了煤炭企业公司在治理结构中的缺陷及对策,指出企业真正建立起高效运行的组织结构,完善公司董事会、监事会和经理之间的权责、利益的有效制衡机制,是实现和完善内部治理结构的基础。     

论公司治理结构的评估

公司治理结构评估的内容主要有反映董事权利与义务、董事会的运作效率、董事会组织结构、独立董事制度的董事会治理,反映监事会能力、监事会运行有效性的监事会治理,反映经理层任免制度、执行保障、激励约束机制的经理层治理。公司治理结构评估结果可通过评估项目进行综合评估,确定公司治理结构水平等级。     

我国董事会与监事会二元结构及其困境分析

随着经济的发展,董事会中心主义已然成为公司治理结构的核心。目前,各个国家和地区的公司法几乎都采用了"董事会——监事会模式",我国也不例外。本文分析了我国董事会与监事会二元结构面临的困境,并提出一些发展建议。     

重塑国有独资公司董事会的建议

1.重塑董事会职能。强化董事会的职责,完善其决策和监督功能。董事会应该把自己的职责定位在企业的利益上,而不是惟政府之“命”是从,当然也不能单纯代表劳动者的利益,企业(国家)利益最大化是国家和员工利益的结合点。董事会作为公司的决策机构,要把握受托行使的公司经营战略、     

完善监事会对公司控制权监督功能的对策选择

监事会是现代公司治理结构中的制衡机构,是出资人监督公司控制权的主体,监事会的权力来源于股东大会,是公司产权结构中的出资人所有权的延伸。由于现阶段监事会在公司治理中对公司控制权监督功能极端弱化,使其监督职能有名无实,处于无效运行状态。为此,应在强化监事会职权的同时,规范并完善其对公司控制权监督功能与作用,重构监事会;与此同时,还必须在正视独立董事制度与监事会制度的冲突的基础上,依据董事会和监事会各自的主要职责,寻求完善监事会的对策,使二者在现有制度框架内实现兼容和协调。     

论我国公司法人治理结构的完善

依据公司法人治理结构的实质 ,文章分析了目前我国公司治理结构存在的股东大会虚设 ;董事会不到位 ;监事会不能很好发挥监督作用 ;对经理人员的约束机制不健全 ;公司高层人员的选择存在普遍的政府行为等缺陷。并提出了建立和完善我国公司法人治理结构的途径在于落实股东大会制度 ;加强董事会职能 ;完善监事会制度 ;建立对高层经营者的激励与约束机制 ;进一步分散股权 ,发展多元投资主体 ,弱化政府行为。