对我国上市公司独立董事制度的刍议

独立董事起源于美国。大约在20世纪70年代,由于当时美国实行的是一元制公司治理结构模式,即公司内部不设独立的监事会,只有董事会,董事会既是决策机构,又是监督机构。而董事会中的董事又有相当一部分本身并不是股东,而是经理人,这就产生了“内部人控制”现象,致使美国曾出现了很多对公司董事会及经理人不信任的法律诉讼案件。为了重新树立投资者的信心,进一步完善公司治理结构,1977年美国证监会批准了一项新条例,即纽约交易所要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。这些独立董事…     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

我国上市公司独立董事独立性问题研究

独立董事属于董事的范畴,它有区别于一般董事所没有的品格和特征:独立董事有其独立性。中国在向英美国家引进独立董事制度时,应借鉴其在公司治理方面的先进经验,同时必须考虑中国上市公司的实际情况,将独立董事制度因地制宜地引入中国以适应中国上市公司的具体情况,特别要协调好独立董事和监事会的关系,以实现我国引进独立董事制度的目的:保护中小股东的合法权益,完善公司的治理机制。     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

浅谈独立董事制度存在的问题及改善对策

上市公司的独立董事制度是为解决“内部人控制”的问题而产生的，经过几十年的运行，它在完善公司治理结构、保护中小投资者的利益等方面起到了一定的积极作用，但它还存在着某些不足。本文首先说明了独立董事制度的执行现状，其中主要强调了其不尽如人意之处，然后分析了产生问题的原因，进而提出了改善对策，即实行独立董事的委派制。     

积极稳妥地推进独立董事制度

一、独立董事制度的发展及其作用独立董事制度是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。从国外的情况看 ,公司董事会的演变大体有三种形态 :一是以执行董事为主的形态 ;二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态 ;三是以独立董事为主的形态。目前 ,独立董事越来越成为董事会中的主要力量。早在 2 0世纪 30年代 ,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事” ;80年代 ,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事 (内部董事 )而言 ,独立董事是能够站在比较客观公正立场上 ,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管…     

引进独立董事制度的现实意义

独立董事制度被重视和引进的现实动因一般来说，小股东在公司中处于弱势地位，没有保护小股东权益的相应的法律制度，其权益得不到保障，其弱势地位很容易受到损害。这种损害主要来源于两个方面：一是不称职的管理层的机会主义行为带来的损害，即通常所说的代理成本，这种损害是所有股东都要承受的，而小股东就更显得无能为力。不仅如此，投资者尤其是小股东的权利还经常受到管理层的限制，从而使得管理层的机会主义行为更加肆无忌惮。二是控股股东对小股东的损害。在企业理论中通常称其为“掠夺”，它是指控股大股东利用控制地位通过损害小…     

关于独立董事制度的几点思考

一、制度的尴尬独立董事制度源于英美法系国家 ,成熟于美国 ,是一元化公司体系的制度组成部分。而我国《公司法》采用二元化的大陆法系框架 ,制度环境的差异 ,企业文化背景的差异 ,导致了独立董事制度一经引入我国 ,即面临着各个层面的尴尬。1 法律的尴尬。缺乏相关的法律环境 ,配套法规滞后 ,是独立董事制度首先面临的一大难题。我国目前实施的《公司法》 ,并未就独立董事有关问题做出明确规定 ,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) ,对上市公司设立独立董事所做出的规定显然与现行《公司法…     

我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

我国上市公司独立董事所面临的尴尬

2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。《指导意见》公布后,在两年多的实践中,尽管大家对我国建立独立董事制度有很多不同看法,但也有达成共识的看法,这就是独立董事制度在改善我国上市公司治理结构、提升上市公司质量,在强化公司董事会的战略管理职能,在监控“一股独大”和“内部人控制”以及协调利益者之间的利益等方面还是起到了一定的积极作用。同时不可否认,出于中国上市公司的特殊背景,以及国家法律制度所存在的制度惯性和路径依赖致使我国的独立董…     

关于进一步发展和完善独立董事制度的思考

在我国上市公司中引入独立董事制度，是改善公司治理结构的又一重要举措，但这项制度发展还很不成熟，还有许多有待改进的地方，本文拟从独立董事的薪酬设计，独立性问题，人员选拔及其与监事会的分工四个方面提出自己的见解，以期这一制度的发展和完善有所启发。     

独立董事引入后董事间的冲突变化

本文从我国上市公司特有的股权状况出发，对独立董事引入前后上市公司董事会的冲突差异进行了论述，分析了独立董事的引入可能给新的董事会带来的冲突种类及成因，并提出相关对策。为我国上市公司独立董事引入后如何减少冲突，提高董事会决策效率提供借鉴与参考。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

上市公司建立和完善独立董事制度的若干建议

一、序言 在目前中国社会经济生活中，一个明显的现象就是上市公司已经成为中国经济运行中最有活力和潜力的群体，上市公司质量的好坏决定着整个证券市场的发展质量。而公司治理是上市公司的基础，公司治理状况，从根本上决定着上市公司的质量和发展水平。 自1990年中国证券市场诞生以来，经过十多年的发展，中国上市公司治理机制经历了一个从摸索到逐渐规范的过程，大致可划分为四个阶段。第一阶段从1990年到1992年4月；第二阶段从1992年5月到1993年底；第三阶段从1993年到1997年十五大召开前；第四阶段从1997年十五大至今。十年来，…     

如何使独立董事独立

根据我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中的相关规定,独立董事可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名产生.     

设立独立董事的效果分析--来自中国上市公司独立董事的问卷调查

针对我国设立独立董事制度的种种疑难，基于国内外理论和实证研究设立独立董事效果面临的各种问题．相关文献资料得到不同的甚至是相互矛盾冲突的结论，本文通过问卷调查从另一角度来审视这些问题。通过对独立董事设立的效果、独立董事最担心的风险、独立董事发挥作用的有效条件、独立董事的薪酬待遇、影响独立董事发挥作用和导致独立董事辞职等重要因素的问卷调查和分析，有助于从内生和外生因素的角度来理解报酬、独立性、成本、风险、激励机制和外部环境因素对独立董事作用与效果的影响。     

机构投资者影响下独立董事治理效率变化研究

本文采用面板数据模型（Panel Data）及混和截面数据模型（Pooling Data）考察了机构投资者对独立董事治理效率的实际影响.发现引入机构投资者后,独立董事治理效率发生显著的提升,而且在机构投资者长期持股的样本中,机构投资者持股比例与后一期独立董事比例显著正相关,从而证实了机构投资者在促进独立董事制度建设上的积极作用.本文研究结果的政策意义在于可以通过发展机构投资者,从而将建立独立董事制度的强制性要求变为市场效率的自觉要求,并且由此提高独立董事制度运行效率的新思路.     

对中国引进独立董事制度的质疑

独立董事制度在2001年8月16日中国证监会发布了<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>以来,一直都是法学界和经济学界的焦点.本文主要从独立董事制度的固有缺陷和与本土环境的不适应两大方面进行分析,并讨论其在中国设立的非必要性.     

我国上市公司独立董事制度有效性不足:原因及对策

独立董事制度的引入,对我国上市公司的发展和规范运作起到了一定作用,但效果不明显,仍存在许多问题。本文从我国上市公司引入和实施独立董事制度现状入手,重点运用新制度经济学分析我国独立董事制度有效性不足的原因,并有针对性地提出有关解决对策。