公司未依法清算,能否提起股东代表诉讼

甲公司于2006年初由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同投资设立,其中B公司出资最多,占40％的股份。甲公司成立后一直由B公司负责经营,经营期间从未向其他股东通报经营状况,也从未分配过红利。2007年底,甲公司被工商局吊销营业执照。2008年初,A公司向当地人民法院起诉要求B公司履行对甲公司的清算义务,法院判令对甲公司进行清算．但是,B公司拒不履行生效判决,没有组织清算组对甲公司进行清算。现A公司了解到,在甲公司刚刚成立之时,B公司就利用其经营甲公司的便利,侵占甲公司资金100万元。请问,A公司是否有权在B公司不组织成立甲公司清算组的情况下,提起诉讼,要求B公司赔偿损失？     

隐名股东转让其所享有的股权的效力

A与B是朋友关系。2004年2月24日,A以B的名义个人出资12万元与他人设立C公司,占公司30%的股份。C公司成立后,A多次以B的名义参加该公司股东会,并在股东会决议上签上B的名字。2005年6月8日,股东会全体股东一致同意将在工商登记中B持有的C公司30%的股份转给自然人D。同日,A以B的名义与D签订《股权转让合同》,并签上B的名字。其后C公司向工商登记机关申请办理相应的股权变更登记手续,工商登记机关经核准将该30%的股份变更由D持有。2005年11月9日,B向法院提起诉讼,请求法院确认A与D之间于2005年6月8日签订的《股权转让合同》无效;同时责令C公司向工商登记机关办理相关手续,恢复登记B的股东资格及30%的股份。请问,B的诉请是否有法律依据？     

董事损害公司权益须赔偿

A公司通过多方努力取得了承办某旅游节的授权,但是按照约定,其需向置管该旅游节的旅游局支付活动保证金人民币50万元。B公司的董事长、法定代表人马某指示B公司的财务将本公司的人民币50万元作为A公司的旅游节保证金支付给了旅游局。此后马某又要求旅游局将上述50万元以退回押金的名义支付给了C公司。后由于B公司股权转让,马某因此离任,B公司在审计时才获悉以上50万元的去向,B公司遂以董事损害公司权益的名义起诉马某要求其承担赔偿责任,并要求A公司和C公司承担连带的赔偿责任。     

利用整体资产转让降低所得税税负

例：A公司1997年兴建了一幢办公楼,随着城市的发展,该办公楼大幅度升值。2006年6月,该办公楼的账面净值为500万元,经评估确认后的价值为2000万元。2006年7月,A公司与B公司共同投资兴办了一家餐饮企业C公司,A公司以该办公楼投资入股,B公司出资1000万元（企业所得税税率为25％,假设不考虑其他税费）。     

知识文摘

一、单项选择题 1.下列不属于事件性质的法律事实是:( )。A.小王到公司登记机关去办理公司登记手续B.因台风而航班取消 C.因战乱使甲公司无法履行合同 D.地震 2.甲大型国有企业准备同乙大型国有企业共同出资成立生产性企业丁有限责任公司,双方最低应共同出资:( )。A.100万元 B.200万元 C.1 000万元D.2 000万元 3.某股份有限公司的注册资本为1亿元人民币,有法定资本公积金5 000万元。董事会提请股东大会决定用资本公积金转增资本,根据《公司法》的规定,在董事会所制定的方案中,最多只能转增( )万元。     

未出资的股东是否享有知情权

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A.B.c三个股东出资,其中A出资1 50万元,占50%,B出资120万元,占40%,c出资30万元,占10%.并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照.但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名.因此.B也没有参与公司的经营管理.我公司也没有将其作为股东看待.     

公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格

1999年9日，我公司经有关部门批准，将经营性净资产中的90％的产权转让给内部职工，其余10％为国有股，组建新的有限责任公司。其中，员工C实际出资15000元，占公司注册资本的0．28％。2006年7月1日，C因个人原因与公司解除了劳动合同。我公司在此之前曾召开股东大会，该次会议95．59％的票数通过了公司章程修正案。其中第六十三条修改为“对于因个人的原因辞职或被开除（除名）离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除（除名）之日起即失去本公司的股东资格。公司收购其持有的全部股份。”但是，前不久C向法院提起诉讼，请求我公司吏付2005年和2006年的分配红利款合计9416．67元并向其签发股东出资证明书。请问C的诉讼请求是否于法有据呢？[编者按]     

股东能否退股以及退股协议效力确认

2005年12月,经公司登记机关核准登记后,股东A、B成立C公司,出资比例为49：51,B为公司的执行董事和法定代表人。2006年10月9日,为支持A就经营场所的租赁纠纷起诉D公司,A、B签订协议书1份,协议载明：C公司由A、B合股投资,现任法定代表人的B已于2006年元月29日退股,退股后的债权债务及诉讼产生的一切责任与B无关,由A承担。嗣后,A、B在与D公司的租赁纠纷中因诉权的行使发生股东权纠纷,双方交涉无果,A遂诉至法院,请求法院确认A、B之间于2006年10月9日签署的协议书有效。请问A的诉讼请求是否有法律依据？     

他可以要求退还出资款吗

2005年9月,某销售有限公司注册成立,股东分别为A,B两人,2006年3月,自然人C与该公司签订了一份<八股协议书>,约定"从2006年5月起,C入股20万元,期限3年,C自入股之日起开始进入该公司,共同经营该公司,并定期参加公司的股东会议;同时八股资金不得随意抽回,经股东半数以上同意可以转让,公司每年对公司经营及收支进行核算,按照股东比例进行分红或承担债务".C在经营过程中,发现该公司经营混乱,遂提出退股申请,但是遭到拒绝,便诉至法院,要求公司退还其所交的20万元八股资金.请问,在这种情况下,C是否有权要求公司退款?     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?     

股权转让合同的解除条件

2004年8月28日,A公司就转让其持有的C公司股权事宜与B公司签订了<股权转让合同书>.合同约定,A公司以5000万元的价格将其所持有的C公司的90%的股权转让给B公司或其指定的第三方;股权转让价款分期支付,最后一笔1000万元的股权转让款的支付时间为2004年12月10日;合同同时约定,在B公司未能支付全部股权转让款前,无权向其他方转让、质押受让的股权,无权转让C公司的资产;若B公司未能按时支付股权转让价款,则A有权终止该股权转让合同.     

固定分红导致的法律问题及会计处理

笔者最近遇到一个关于固定分红的案例：A公司与B公司于2004年1月1日共同投资成立C公司，C公司注册资本1000万元，其中A公司投资510万元，占注册资本的51％，B公司投资490万元，占49％。投资协议规定，C公司由A公司实行统一生产经营管理，B公司不参与生产经营管理.     

对一宗百万美元诉讼案的专业咨询

外国A公司与我方B公司签订一份买卖木材的台同，总值近100万美元；A为卖方，B为买方；价格条件为C＆F黄埔，付款方式为不可撤销的即期信用证。A在按期装船后，凭单据向当地银行议付货款。但单到开证行后，经审核发现单据有13项不符点，从而拒受单据和拒付货款。不久又发生船货失踪的案件(后查明属海上诈骗案)。白发现单据不符后，开证行和买方一直拒受单据和拒付贷款。但外国A公司和议付行，却以C＆F合同为根据，一直向我方B公司和开证行索偿货款，双方争执不下。最后A公司和     

2005年度注册会计师全国统一考试会计模拟试题参考答案

一、单项选择题1．A2．A3．D4．D5．B6．A7．A8．B9．A10．C11．A12．C13．B14．A15．B16．B17．D18．D二、多项选择题1．A、C2A、B、C、D3A、B、D4．A、B5．A、B、C6．B、C7．A、B、C8．A、C、D9．A、B、C、D10．A、B、D11．A、B、D12．A、B、C三、计算题1．(1)存在关联方关系的公司:S公司、A公司。(2)长期股权投资——S公司的入账价值=[400+(10000-8000)]&;#215;6000&;#247;(6000+4000)=3600(万元);长期股权投资——A公司的入账价值=[4000+(10000-8000)]&;#215;4000&;#247;(6000+4000)=2400(万元)。     

融资租赁承租人会计处理的财务视角分析

一、案例引入 B公司从A公司以融资租赁的方式租人一台设备。有关资料如下：租赁开始日为2007年1月1日，租赁期从2007年1月1日到2009年12月31日；双方确认租赁设备的公允价值为65万元；每年年末要求B公司支付租金25万元；该设备租赁期满时估计的资产余值为5．096万元，其中B公司担保余值3万元，独立于出租人和承租人双方的第三方担保余值2万元，未担保余值0．096万元。在洽谈租赁业务中A公司支付初始直接费用1万元，B公司支付初始直接费用0．54万元。租赁期满，A公司收回租赁设备。     

公司设立过程中的合同责任如何承担

我公司与B、C两公司协商共同出资筹办D公司,于2000年1月一起制定了《D公司章程》。由于D公司尚未取得企业法人资格,该公司章程中既定营业设施的建筑工程由我公司发包给E公司承建。我公司与E公司签定承包合同。竣工后验收合格,经核定总造价为4000万元人民币。我公司向E公司支付工程款2000万元。D公司于2001年1月成立,依法取得企业法人资格。D公司向E公司支付工程款600万元。E公司尚有应收工程款1400万元,多次催要未果,于2001年11月向当地人民法院起诉,将我公司列为被告,请问D公司将我公司列为被告是否有法律依据？     

长期股权投资评估增值引发的会计处理问题

案例资料：A公司为一家全民所有制企业，目前执行的是《企业会计制度》，公司以2007年3月30日为改制基准日，进行了相应的审计和资产评估，并以评估后的净资产折股。A公司拥有B公司80％的股权，“长期股权投资——B公司”账面价值为800万元。B公司账面净资产1000万元，改制时评估价值为1200万元（其中，可辨认净资产的公允价值为1100万元）。由于B公司为有限责任公司，不根据评估结果调整账务，因此B公司的账面净资产仍为1000万元，A公司享有的B公司所有者权益的份额仍为800万元。A公司根据资产评估结果进行了相应的账务处理，有关问题如下：     

出租人融资租赁账务处理的财务视角分析

下面举例说明现行会计准则下出租人融资租赁业务的账务处理，并从财务视角分析其合理性和提出改进意见。一、出租人融资租赁的账务处理例：A公司将一台设备出租给B公司。租赁开始日为2007年1月1日，租赁期从2007年1月1日到2009年12月31日，共三年。该设备预计使用年限4年，原值100万元，已提折旧24万元，确认的公允价值为65万元。每年年末要求B公司支付租金25万元。该设备租赁期满时估计的资产余值为5．096万元，其中：B公司担保余值3万元，独立于出租人和承租人双方的第三方担保余值2万元，未担保余值0．096万元。A公司在洽谈租赁业务中支付谈判费、印花税、差旅费等初始直接费用1万元。租赁期满，A公司收回租赁设备。     

外资并购协议须经审批方生效

A公司系国内合资的有限责任公司,公司注册资本为人民币100万元,股东及出资额为:股东B出资人民币50万元,持有50%股权;股东D和E分别持有40%和10%的股权,三股东均为国内自然人.     

山东莱芜矿业有限公司

莱芜矿业有限公司为莱钢集团有限公司的子公司，是原莱芜铁矿经公司制改造后于2000年6月份创立的多元持股的有限责任公司，下设16个车间级单位．公司注册资本4500万元，其中莱芜钢铁集团有限公司出资2500万元，占总股本的55．56％；莱钢集团公司工会出资400万元，占总股本的8．89％；