2007年《经济法》考试要点解析

一、公司法律制度 1、有限责任公司的设立。（1）注册资本的规定。一是出资期限。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（人民币3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。二是出资形式。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。（2）出资责任。其一，公司成立后，股东不得抽逃出资。其二，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后人股的股东，不承担连带责任。     

试论股权出资及其验资程序

以持有的股权对其他企业进行权益性投资。是企业股权投资中的一种特殊的出资方式。我国《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规均未作规范;对于其验资,《中国注册会计师执业准则》及其指南也未涉及。近来国家工商行政管理总局公布了股权出资登记管理办法。使股权出资成为一项有法可依经济业务。但也同时对股权出资的验资提出了新问题。作者现以股权出资登记管理办法的规定为依据。结合验资准则及其指南的相关规定精神和验资实践,分析研究股权出资及其相应的验资规范。     

国有资产所有权的重新界定及其理论依据

公司法的基本精神是以法律形式塑造公司法律人格。2006年1月1日起施行的新修订的《公司法》将原公司法第四条第三款“公司中的国有资产所有权属于国家”删去。体现了立法的进步。笔者认为，原公司法第四条第三款“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定，不但与第一款规定的所有股东出资后仅享有股权的精神相冲突，而且与第二款规定的公司享有对所有股东出资形成的公司财产的全部法人财产权原则也相矛盾。     

论债权出资的法律路径

新《公司法》的颁布使得债权出资成为公司出资方式中一项重要的内容,然而债权固有的特性又使得债权出资比其他财产出资更具风险性。本文拟从债权出资的理论基础、法律依据出发,探讨债权出资在法律上的可行性,并结合债权的特性分析债权出资的法律风险,进而寻找解决相关问题的法律路径,以完善我国债权出资的法律制度。     

论瑕疵股权转让的法律风险及防范

瑕疵股权转让已成为现代市场经济活动中的一种常态。由瑕疵股权转让而引起的法律纠纷大有增多的趋势。瑕疵股权的产生主要缘于股东身份瑕疵和股东违反出资义务而导致的出资瑕疵。瑕疵股权的转让，涉及多方利益主体，存在一定的法律风险。股权转让不能因为股东身份资格和出资瑕疵就确认无效，关键是建立起有效的法律风险防范措施，这样才能减少交易成本，提高交易效率，建立公平的交易市场环境。     

试论小额贷款公司的法律属性

探讨小额贷款公司的法律属性应当作为研究小额贷款公司法律制度的重要前提。目前相关法律文件指出小额贷款公司是指由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立,不吸收公众存款,经营小额贷款业务的有限公司或股份公司。但是小额贷款公司经营着金融业务,其是否属于金融机构,学界仍存争议。本文即对此展开论述。     

略论母子公司及其构建

实现公司经营的规模化，加强实施“大公司战略”是当前我国经济发展中一个十分重要的任务。尤其是在即将加入世贸组织可能面临更激烈竞争的情况下，这更是一个现实和急迫的问题。就目前各国大公司构建的具体情况来看，加强以产权为纽带的母子公司的构建是一条成功经验。 概言之，母子公司是指公司间基于控股而使法律上仍各自独立的公司形成的联合与控制关系的公司结构形式。其中母公司是指掌握其他公司一定比例股份或出资，从而能实际上控制其营业活动的公司，与此对应，其一定比例股份或出资被另一公司拥有并受该公司实际控制的公司称为子…     

股权出资基本规则试探

股权的特征不仅决定了股权可以成为出资方式,而且也决定着股权出资应当遵循的规则。股权出资规则应当包括可以出资的股权范围、出资比例限制、可用股权出资的人的范围、可接受股权出资的公司的范围、股权价值如何评估、出资程序、股权认缴登记、股权实缴登记以及股权价值评估报告的公开等内容。     

试论公司减资的法律适用和财税处理

一、公司减资的法律适用 (一)公司资本的保全原则 1．《公司法》的规定。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第34、93条规定：有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资；股份有限公司成立后，发起人和其他股东均不得抽回股本。     

浅议人力资本出资

建立人力资本股权制度,允许人力资本作为公司出资方式,使人力资本获得股权法律形态,就是对人力资本的合理控制和充分利用,这是知识经济时代企业制度发展和创新的必然要求。本文拟对知识经济背景下,人力资本出资问题做出分析,并提出完善建议。     

公司股权转让的探索

股权转让在公司经营活动中,是时常发生的资产资源流动的形式.本文依据《中华人民共和国公司法》对公司股权转让的相关规定,拟结合本人多年来公司股权转让的探索和实践,剖析股权转让过程中各种疑难问题,期望能对公司股权转让在实际操作过程中有所启迪. 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.     

有限责任公司股东出资义务的规制

有限责任公司股东出资义务．是指有限责任公司在设立或增加资本时．股东为取得股权．根据协议的约定以及法律和章程的规     

股权出资相关会计及税务处理

股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了     

公司日常经营中股东的参与权

案例：2006年2月10日，王某与李某、刘某共同出资设立了某有限责任公司，其中王某占公司股权75％、李某占公司股权的10％、刘某占公司股权的15％在公司经营管理过程中，王某以其所占多数股权滥用公司管理权，随意作出股东会决议，漠视并经常损害公司的合法权益李某和刘某要求查看公司账目，但被王某以公司的名义无理拒绝李某与刘某遂诉至人民法院要求查看公司账目。     

瑕疵股权转让实务问题研究

在公司的正常运转过程中,作为公司血液的股权在公司的运营中起着至关重要的作用,公司血液的流动即股权转让行为已经屡见不鲜,如果公司的股权出现了瑕疵会直接导致公司经营出现重大困难,有损资本市场的正常运行.随着我国新《公司法》的正式实施,免除了注册资本实缴制度,使得有限责任公司大量的涌现,在司法实践中由股东出资瑕疵引发的股权转让纠纷也呈逐步增多态势,而公司由于出资瑕疵而产生的股权转让现象亦有很多法律及实务问题.这种瑕疵股权转让行为也引发了理论界学者们的广泛关注.     

关于完善中国公司资本制度的三点建议

我国在修订公司法时,应当健全和完善公司资本公开公示制度;在确定法定最低注册资本额时,应当着重考虑资本的本质;在考虑出资形式时,应当明确一个原则--凡是可以评估作价、依法可以转让的财产及财产权都可用以出资。     

论我国公司治理的法律保障之不足及其完善

2006年修订的公司法,改善了我国公司法的治理结构,由于我国公司法实践起步较晚,公司法理论研究较薄弱,存在一些不足,导致国内股权激励有许多法律不完善之处,缺乏对股权激励方法的具体规定,限制了股权激励制度的发展。公司法的新的改革阶段又要开始,我们应在股权激励、累积投票、股东派生诉讼、法人人格否认、中小股东利益保护等相关制度方面进行思考,使我国公司法律制度更具可操作性,为促进公司制度发展提出建议。     

房地产项目转让中的法律问题

目前，我国对房地产项目转让的规定仍属空白。而在实务操作和司法实践中，这方面的市场行为已频频发生并由此引起一系列的争议和纠纷。作为不得不面对并承接此类案件的法律人，目前只能借鉴《公司法》有关公司股权重组和转让的规定来处理此类事务。但房地产开发由于土地使用权的特殊性、房产与地产关系的复杂性、开发项目公司股权组成的不规范性，以及股权关系的不清晰，     

对公司股权出资审验时应把握的主要环节

国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布了《股权出资登记管理办法》[国家工商行政管理总局令第39号]（以下简称管理办法），自2009年3月1日起施行以来，已近两年时间。下面，结合本人工作实际，浅谈对公司股权出资审验时应把握的主要环节。     

中国的法人交叉持股规则考察——基于历史因素的隐匿与基于现实需求的重建

交叉持股现象是股东法人化与公司结构网络化的产物。作为一项基于法人持股而产生的技术性手段,在改革开放后,它如同其他股权分置手段一样被传入中国并为市场所熟知。但基于特定的政治经济原因,立法者在明知其利弊的情况下对交叉持股的法律规制措施进行了人为的隐匿。但随着经济市场自由化的推进,对交叉持股规则进行法律上的重建也逐渐成为一个现实性需求。