独立董事视角下的独立董事制度探析

中国证监会于2001年8月正式发布了《指导意见》,要求在董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其目的是为了完善上市公司的治理结构,遏制上市公司“一股独大”条件下的“内部人控制”现象的进一步蔓延。具体来说,一方面,独立董事从维护全体股东和整个公司的合法利益出发,客观评价公司的经营活动,避免大股东操纵公司,保护中小投资者的权益;另一方面,为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观、公正的决策依据,防止公司经营管理层与董事会合谋进行违法活动,督促上市公司规范动作,从而在制度层面上,使独立董事成为影响公司决策的一种强…     

公司治理与会计监督

<正> 一、公司治理需要会计监督公司法人治理结构是公司制的核心。公司法人治理结构的理想模式是:(一)股东会代表企业所有者对企业拥有最终控制权。(二)董事会要维护出资人权益,对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,聘任经营者,并对经营者的业绩进行考核和评价。(三)监事会对企业财务和董事、经营者行为进行监督。     

反思独立董事制度

独立董事制度是为缓解上市公司内部人控制完善公司治理而建立的。在新情形下 ,其存在独立性难保、目标定位不明确、信息不对称等问题。明确独立董事法律责任并建立风险就业机制 ,强化信誉机制促使其在公司治理中发挥作用 ,关键取决与独立董事的力量与企业内部其他监控力量的并行使用 ,使公司决策控制权与决策经营权相分离 ,以增强独立董事对管理层的监督和控制。     

独立董事责任保险制度浅析

独立董事作为一种公司治理制度，在解决公司内部人控制过度问题，完善董事会组织结构，保证公司权力机构决策的科学化、民主化以及维护公司股东权益等方面发挥着积极的功效。独立董事保险制度作为独立董事重要的保障制度，在我国尚未真正建立。无论从理论还是实践需要来看，建立独立董事责任保险制度都有积极意义。     

混改从混合走向融合的路径选择:从股东中心到董事中心

国企混改目前面临的主要问题是国有企业不愿混、民营企业不敢混,不敢混和不愿混本质上是国有资本与非国有资本无法从混合走向融合,症结在于股东中心治理模式无法从根本上解决控制股东控制权滥用、公司独立性与少数股东权益保障的问题,出路在于转换到董事中心治理模式。董事中心治理模式核心是让独立董事会成为公司治理结构的核心,要求弱化股东(大)会的职能,强化董事会的职能和董事会独立性,混改需要从国资管理体制、职业经理制度、公司法修改等各个方面改革综合配套、整体推进,全面是改革和完善我国公司治理结构,建立现代企业制度。     

论独立董事制度的建立与健全

中国上市公司的治理结构存在明显缺陷,其根源在于大多数上市公司中第一大股东所占股份比重过大以及他们对公司董事会的过度渗透。设立独立董事制度是防止不正当“关联交易”、维护中小股东利益和防止内部人控制的重要手段。独立董事制度的健全需要独立董事权利基础的法律法规的建立、职业群体的培育、合理选聘程序的实施和有效激励与约束机制的创设。     

董事会特征与债务成本关系研究——以广东省上市公司为例

董事会作为公司治理内部核心机制之一,在公司治理当中一直是一个重要的决策和监督机构。董事会是否对公司债务成本存在影响,国内学者研究的比较少。首先详细分析了关于董事会特征和债务成本关系的理论观点,然后以广东省A股上市公司为研究样本,以2008年为数据窗口,实证分析了董事会四个特征:董事会规模、独立董事比例、董事持股比例、董事长与总经理两职合一与公司债务成本之间的关系。研究结果表明:董事会规模与公司经营绩效呈倒U型的曲线关系;独立董事比例与公司绩效之间存在显著的负相关关系;两职合一与公司绩效存在显著的正相关关系;董事持股比例与公司绩效之间不存在显著的相关关系。实证结果表明广东上市公司董事会制度仍需改进。     

我国引进独立董事制度的法律思考

独立董事制度是在为解决公司董事会失灵及内部人控制问题的背景下产生的 ,在上市公司中引进独立董事制度 ,有其存在的价值 ,也有其存在的问题 ,要从完善法律法规、强化队伍建设、健全激励和约束机制上排除障碍 ,使其真正发挥应有的作用。     

机构投资者的介入与公司治理机制的完善

本文分析了机构投资者积极参与公司治理的动因和途径,并探讨了机构投资者在完善公司治理机制中的作用。笔者认为,机构投资者的介入,改善了股权结构,在一定程度上解决了"内部人控制"问题,强化了董事会的独立性;有利于强化外部控制权市场的作用,提升资本市场的效率,促进证券市场发展,为债权人治理创造条件。     

连锁零售公司如何提高内部控制活动的执行力

我国零售公司的内部控制执行力普遍不强,内部人控制现象比较严重。要提高内部控制的执行力,本文认为:一方面要加强公司治理结构建设、改善公司组织框架、充分发挥董事会和监事会的职能、塑造良好的企业文化等;另一方面也要加强具体业务操作控制,优化业务处理流程,加强销售业务控制,特别是货币资金控制等,防止贪污、舞弊和小金库等现象发生。     

论独立董事制度的独立性问题

独立董事制度是完善国企法人治理结构的重要途径,但作为一个新的制度,它的规范发展依然存在着不少急需解决的问题,尤其是作为核心的独立性问题。独立董事制度的作用体现在:能有效防止董事会被大股东和管理层所控制和能完善董事会的决策制度。独立董事的独立性和真正保持独立董事的独立性是整个独立董事制度的核心所在。独立董事的独立性可以划分为两个主要层次,即:作为当选要件的独立性和作为任职要求的独立性。独立性主要体现在:独立董事的职权的独立、责任的独立、信息的独立和薪酬的独立等方面。但是独立董事的独立性在制度的实际运行中却往往会遇到例如选举中大股东操控、经营信息不对称、薪酬制度的依附性等实际情况。有效的针对措施包括:独立董事的薪酬与公司脱钩;股东大会采用民主投票的方式选举董事;经营信息透明化;实行独立董事任期制度等,而最重要的是对独立董事实施法律监督,使其行为法制化。     

浅析国有企业改革中的“代理问题”

<正> 一、西方现代企业中的代理问题及其解决办法 西方的股份公司经过上百年的演进已形成了一套比较完善的机制来解决由所有权和控制权相分离而产生的“代理问题”。如通过报酬激励,用高薪换取经理人员的优质服务和企业的巨额利润。给经理人员以足够高的薪金和本公司股票,并使其收入与企业经营绩效挂钩,以激励经营者努力工作;通过强化公司治理结构的内部制衡关系,加强股东大会对董事会和监事会,董事会对经理,监事会对董事会和经理的任免、监督和评审等法定权力。为防止法人治理结构中的内部人控制,董事会中保持有一定比例的外部股东;最有效的是通过市场机制的作用约束     

难产的法人治理

中融基金管理公司筹备期所出现的问题反映出目前我国基金公司治理结构的巨大缺陷,这种缺陷将导致较大隐患,易形成内部人控制的局面.公司治理是指公司管理层、董事会、股东以及其它利益关系人(加债权人、客户等)之间的关系和相互活动.良好的公司治理模式的采用和实践将为公司的股东(包括少数股东),以及其它利益关系人提供公平的所有权收益机会和平等的控制董事会和管理层的待遇.而公司治理的独立性是指在公司的董事会里包括一定比例的独立董事来增强管制的独立性和公平性.     

如何构建上市公司独立董事选择机制

在公司治理结构中,引入独立董事,确保其外部与独立身份是建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。为完善该项制度建设,避免独立董事制度流于形式,必须强化独立董事的甄选工作,明确独立董事的职能范围。     

我国董事会约束机制现状及其问题——对我国500家上市公司的描述性实证分析

完善的董事会约束机制是确保上市公司董事会有效参与公司决策与监督的关键。由于我国上市公司处于由行政型治理向经济型治理转化的过程中,公司治理的各项外部监督机制如公司控制权市场、产品市场、专业董事市场等对上市公司董事会的约束力较弱。掌握董事会治理的状况,强化对董事会的约束,对提高董事会治理的效率具有一定的指导意义。     

从制度产生背景谈谈我国的独立董事制度

最早产生于英美国家"一元制"公司治理结构下的独立董事制度已经成为解决全球公司治理问题的一条重要途径。中国为解决上市公司一股独大现象、内部人控制现象以及外部治理机制扭曲等治理问题也引入了独立董事制度。文章从独立董事制度产生的背景开始阐述,特别对我国引入独立董事制度的原因和发展历程进行了分析,并针对目前我国独立董事难以发挥监督作用、独立性不足、机构不健全和人数占比少等问题,提出了对独立董事的评价应侧重监督职能的履行情况、强制设置董事会专门委员会、提高独立董事比例或采取累计投票制、引入独立董事保险制度的建议。     

独立董事在公司董事会中的作用

<正>进入20世纪90年代后,西方发达国家强化董事会、保持董事的独立性的呼声日渐高涨。与此呼应,我国上市公司也建立了独立董事制度,中国证监会要求境内上市公司必须聘任适当人员担任独立董事,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。强化董事会,意味着独立董事在监督公司经理层方面独立性的强化,这项制度之所以备受青睐,源于独立董事在复杂的利益纷争前保持的那份可贵的冷静与客观。独立董事超脱于公司的管理和经营,以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外,与公司间不能有任何影响其客观、独立地做出判断的关系,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断。另外,独立董事还易于组织实施一个清晰而制度化的评价程序,从而避免内部董事"自己为自己打分",以最大限度谋求公司业绩最大化。     

论独立董事与监事会的矛盾及其整合

独立董事制度发端于英美国家,是为解决其“一元制”公司治理模式下日益严重的内部人控制问题而建立的。作为“二元制”公司治理模式的国家,中国在引入独立董事制度后便有了独立董事和监事会两套监督机制。如何做好两者的功能定位与制度协调,是实现独立董事制度成功移植及其本土化的关键问题之一。     

对建立独立董事制度的思考

独立董事制度是完善公司治理结构的一项行之有效的办法 ,在西方发达国家已得到迅速发展和有效运用。中国上市公司“一股独大”和内部人控制现象严重 ,独立董事制度的引进和建立正是为了制衡董事会 ,完善公司的法人治理结构 ,因此 ,借鉴国际经验 ,结合中国国情 ,针对这项制度在推行过程中出现的问题设计出适合中国公司企业的独立董事制度是当务之急     

国企审计委员会制度框架体系构建

审计委员会是健全公司治理结构的一种有效途径,是联结董事会与国有资产监督管理机构和内部审计与外部审计的桥梁.随着国有企业改革的大力推进,加剧了国有股权分散性和流动性,内部人控制现象会更加突出,经理层把持了经营管理权,董事会的控制权被削弱,出资人的权益会被损害,各级国有资产监管机构可能会面临着更加艰巨的挑战.本文通过对构建全新的国有企业审计委员会制度进行研究,旨在找到国有企业进一步完善公司法人治理结构的一个新方向,防范内部人控制和信息不对称风险,弥补法人治理结构的"功能缺陷".