上市公司反收购措施合法性探究

目前国内上市公司为了应对潜在的恶意收购者,纷纷通过修改章程来加入反收购条款。上市公司在构建反收购防御措施时不得突破公司自治的边界,更不得与法律的强制性规定相违背。部分上市公司在公司章程中对股东权利进行了不当的限制,其合法性和合理性是有待法理上的审视的。     

上市公司反收购条款的效力研究

反收购条款亦称为“驱鳖剂条款”,能够有效挫败恶意收购人的积极性,从而阻止或减缓其夺取公司控制权的速度。反收购条款按照其作用主体的不同,可分为“限制股东权利”和“控制董事会”两类。 前者通过直接限制股东权利来增加收购难度和成本,后者以维护现有董事会,起到收购防御的效果。 两类反收购条款中,“限制股东提案权”因违背相关法律应属无效,而“绝对多数决”“权益披露”“错位董事会”“金降落伞”以及“董事资格限制”等条款应属有效。     

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。     

反应性反收购策略的选择探析

本文通过对我国有关反收购的法律法规的分析后得出,包括实施拒鲨条款、帕克门战术、股票回购、白衣骑士、法律手段等在内的反应性反收购策略的实施在当前法律法规下是可行的。     

论上市公司反收购策略的法律规制---从"宝万之争"切入

经过中国证券市场近30年的发展,市场愈渐成熟的同时,各项法律制度和监管办法也愈发完善.2014年修订的《上市公司收购管理办法》公布,2015年12月27日通过的《关于授权国务院实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定》推出,进一步放松市场管制,收购方可以通过取得股份优势的方式成为上市公司控股股东;IPO注册制改革...     

我国上市公司反收购法律问题研究

尽管"万科股权之争"已经落下帷幕,然而由此所引发的众多上市公司为防止"野蛮人"入侵而纷纷修改公司章程,通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权,但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制,这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象,这不仅给相关群体造成困惑,而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。     

我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

我国上市公司反收购制度缺失及其构建

本文通过介绍上市公司反收购的概念和策略,指出我国上市公司反收购制度存在原则不明、决策权归属不明等制度缺失,从而提出构建我国上市公司反收购制度的建议。     

由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

上市公司反收购应对措施研究

上市公司收购与反收购是一对相反的概念,是大部分上市公司面临的问题,各个不同的阶段有不同的应对措施。最初的预防阶段,应该在公司章程中规定驱鲨剂条款对董事会做严格规定,增加控制董事会的难度;制定毒丸计划,减低投资者收购公司的兴趣。公司上市后随时注意股权情况,形成自我控股、相互持股交叉持股、股份回购的股权控制策略,提高自身控股的比例,增加收购难度。在已经面临背后购的风险时,利用焦土策略、白衣骑士、帕克曼式,或防御或反击,达到反收购的目的。除了内部手段外还应该积极借助外部手段。     

我国上市公司利用公司章程反收购问题研究

在股权分置改革不断推进,针对上市公司的收购将愈加频繁的背景下,如何采取有效的反收购措施已然得到上市公司的广泛关注,而利用公司章程反收购,即在公司章程中设置一定的反收购条款来遏制敌恚收购的发生更是成为关注的焦点.在我国现阶段的法律框架下,通过分析利用公司章程反收购的实例与争议,归纳上市公司利用公司章程反收购的原则,进而具体分析各项反收购条款的效力,以期反收购措施得到更为合理的使用和更为完善的规制.     

从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略

本文以近期资本市场上宝能系举牌万科公司股票为例,探讨了在全流通背景下被收购上市公司的特点,危机处理及可以采用的反收购策略,对万科公司最终的决策进行了探讨和展望。     

我国上市公司收购问题分析

上市公司收购,是指投资者公开收购已经依法上市趸易的股份有限公司的股份,以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企业发展、扩张、调整的一种主要方式和手段,对于其制度的完善,始终是各国证券监管者不懈努力的目标。上市公司收购信息披露制度存在的问题以及如何保护中小股东利益,需要引起更多的关注．     

浅谈如何构建我国上市公司反收购法律制度

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。意即,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开的。反收购如同敌意收购,既有积极的一面,也有消极的一面。证券市场比较发达的国家都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度。本文拟在对构建我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨。     

毒丸计划——反收购的有力武器

毒丸计划作为反收购的有力手段，经常在美国资本市场上运用。近年来我国资本市场也出现了毒丸计划。本文通过对毒丸计划作简要的描述，并收集了世界上关于毒丸计划对财富效应的影响的研究，简单分析了收购公司与目标公司之间的博弈，探讨了关于毒丸计划在我国运用的一些建议。     

略探反收购措施之毒丸计划

本文由盛大收购新浪一案引出"毒丸计划"这一经典的反收购措施,并从其定义及措施分类入手,结合特拉华州一个具有里程碑式的案例,分析了"毒丸计划"背后的利益博弈,并指出其运作需要一个严格的监管环境。     

宝能收购万科中的反收购分析

万科股权之争中,华润和万科管理层相争的天平被宝能左右,连番动作又使自身备受质疑。王石获得多方声援,却输了规则。华润欲掌控全局,却深陷于央企独大的风暴中。恒大搅局、监管部门强势介入……最终以华润退出,深地铁接盘,王石退位,郁亮接棒而落下帷幕。本文从宝能收购万科案例历程出发,梳理万科反收购举措,得出万科反收购的启示。     

西方国家企业并购中的反收购技术

近年来,在西方兼并浪潮中,标购式兼并越来越普遍,目标公司为此采取了各种反收购措施,较为一般的是根据时间先后分为出价前防卫和出价后防卫两种,本文综述了西方国家采取的出价前防卫的几种方式及出价后防卫的几种技术措施.     

公司反收购的对策机制构建及选择

随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过渡期的结束,外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训,构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制,并时常用的反收购方法在我国的适用性问题上作了较全面的分析。