上市公司并购重组中投资者权益侵害的匡正对策

(一)发挥并购重组决策中内部治理的作用 一是加强对上市公司并购重组相关关键人的约束.增强对并购重组中控股股东、实际控制人以及重组方(资产提供方)相关负责人的有效约束,建立相关人员行为的负面清单和责任清单;充分发挥上市公司独立董事和监事会作用,强化审计委员会对重大并购重组事项进行现场审核并发表独立意见的责任和义务,并通过加大并购重组侵权行为中监事的履职责任,倒逼监事发挥监督作用.二是推动机构投资者和中小投资者参与公司治理.完善机构投资者参与上市公司并购重组的规则体系,鼓励支持机构投资者等专业机构参与上市公司治理,同时,探索建立投票权征集制度,研究针对中小投资者的分类表决机制,进一步增强中小投资者的话语权.     

同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护 ——基于佳电股份的案例

在并购重组过程中,上市公司或其实际控制人总是处于主导地位,而中小投资者处于弱势地位.因此,为维护中小投资者利益,监管机构强制要求参与并购重组的上市公司实际控制人及其关联方必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿.这样的措施能否真正起到保护中小投资者的作用呢?特别是并购双方处于同一控制下,资产置入方如果通过资产置换实现了借壳上市,其行为会对中小投资者造成较大影响.因此,文章以佳电股份为案例,分析实际控制人及其关联方在净资产估值、业绩承诺、财务操纵、赔偿投资者等环节与投资者保护问题.并提出了针对同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护的建议.     

机构投资者与独立董事——基于公司治理的视角

允许机构投资者持股是改变目前我国上市公司股权结构不合理的重要举措,机构投资者的特殊身份可以以更积极的方式参与公司治理.机构投资者参与公司治理客观上需要独立董事制度,独立董事制度只有在机构投资者参与的条件下才能真正发挥应有的监督和协调作用.     

机构投资者与独立董事——基于公司治理的视角

允许机构投资者持股是改变目前我国上市公司股权结构不合理的重要举措．机构投资者的特殊身份可以以更积极的方式参与公司治理。机构投资者参与公司治理客观上需要驻立董事制度，独立董事制度只有在机构投资者参与的器件下才能真正发挥应有的监督和协调作用。     

解读证监会的七大措施

中国证监会负责人表示，今年将采取七大措施，继续推动中国上市公司治理改革。这七大措施是关于解决国有控股上市公司中“所有者缺位”的问题；进一步规范股东行为的问题；进一步完善独立董事提名、选聘和激励约束机制的问题；继续强化上市公司及其高管人员的诚信责任的问题；继续发展机构投资者，引入合格的境外机构投资者，促进我国上市公司的公司治理；推动投资者关系管理的问题；规范上市公司建立有效的激励与约束机制的问题等。这表明持续两年的股市下跌，已经使管理层更深刻的体会到，要提高证券市场的投资价值，就必须着眼于上市公司…     

异质性机构投资者、股权激励与审计费用

本文以我国A股上市的公司为样本,研究异质性机构投资者、股权激励与审计费用三者的相关关系.研究表明:独立机构投资者正向影响审计费用,非独立机构投资者负向影响审计费用,即独立机构投资者持股能够发挥降低审计费用的作用,在参与公司治理时发挥了积极的影响;引入股权激励作为中介变量,发现股权激励对异质性机构投资者与审计费用的关系存在部分中介效应.     

我国上市公司董事会是否需要机构投资者

本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析,总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验。从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用。通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究,着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析,进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件。     

机构投资者持股对上市公司会计信息质量的影响

随着机构投资者持股比例的增加,上市公司会计信息质量,即财务报告可靠性和信息透明度得到了提高,其中,以证券投资基金为主导力量的机构投资者发挥了重要作用.这同时说明,机构投资者已经较为广泛地参与了上市公司的公司治理并发挥了积极的作用.本文对机构投资者对会计信息质量影响的渠道与方式做了充分探讨,并就如何进一步促进资本市场的稳定发展,以及机构投资者应该怎样求得更好的发展的提出了建议.     

我国独立董事制度有关问题探微

为了完善我国上市公司的治理结构，规范和约束上市公司的行为，切实保护中小投资者的利益，2001年8月证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求我国境内上市公司2002年6月30日前必须设立两名独立董事。在2003年6月30日前，董事会中独立董事至少要占三分之一。     

并购业绩承诺初设、履约与经济后果——基于创业板数据

以创业板上市公司2014-2016年发生非同一控制企业合并的265个并购事件为研究样本,追踪并购事件中业绩承诺条款的初始设立、后续履约及被购方行为,探讨业绩承诺契约相关具体要素的经济后果,据此提出改进上市公司并购重组中业绩承诺契约的条款设计,完善对赌协议,以更好地发挥其在并购重组中的激励作用和投资者保护功能.     

并购商誉、外部监督与审计师定价策略

并购商誉因专业判断空间大成为风险的"蓄水池",审计师能否及时对这一风险做出反应引起理论界的关注.文章以2008—2018年A股上市公司为样本,采取多元回归的方法分析并购商誉对审计师定价策略的影响,以及外部监督对上述关系的调节作用.研究发现,并购商誉会对审计定价产生正向影响;同时,考虑外部监督的治理作用后,机构投资者持股与媒体监督能够抑制并购商誉对审计定价的正向作用.进一步研究发现,独立机构投资者和非独立机构投资者对两者关系的抑制作用存在差异,前者的抑制作用更强.该研究结论拓展了并购商誉经济后果方面的文献,建议审计师给予商誉资产足够的重视,提高审计质量,以期为利益相关者提供更可靠的决策依据.     

浅析机构投资者介入对上市公司治理的影响

公司治理分为内部治理和外部治理。在公司治理众多环节中,机构投资者可以利用其独特的优势,在公司治理方面发挥重要作用。近些年,我国机构投资者规模不断扩大,影响大大加强,其对我国上市公司内部存在的代理问题的影响也相对加大。本文在对机构投资者的发展进行简单回顾的基础上,对投资者在参与公司治理方面的动因、途径、障碍进行了相对详细的分析,以揭示机构投资者的介入对上市公司治理的影响。     

基于委托代理视角的机构投资者治理行为研究

文章基于委托代理的视角研究了机构投资者参与公司治理的可能性。研究结论表明：从作用机理分析,基于个人投资者、机构投资者、上市公司之间所形成的双重委托代理关系,机构投资者有动力参与到公司治理之中;进一步的博弈证据证明,双重委托代理所形成的契约关系能够促使机构投资者在公司治理中发挥治理作用以改善公司的治理绩效。     

制度环境、公司治理与独立董事——依据伊利股份案例的研究

结合中国的制度背景,以伊利股份的"独立董事风波"事件为案例研究素材,分析了资本市场对"独立董事风波"的市场反应以及是否存在独立董事的声誉机制.案例分析表明,目前中国的制度环境和公司治理机制限制了独立董事监督作用的发挥;机构投资者在保护中小投资者方面没有发挥积极作用;固定的薪酬制度对独立董事缺乏激励效应,这些必然导致大股东因为不一致的利益而侵害中小股东的利益.     

异质机构投资者持股对融资约束的影响研究

随着机构投资者持股份额增大,其对公司内部治理产生的作用也增大,上市公司的信息不对称现象和代理成本可以由此得到改善。采用Almeida的融资约束模型,从异质性视角出发来验证机构投资者与融资约束存在的关系,研究结果表明：融资约束问题在企业中普遍存在;非国有企业中,压力抵抗型机构投资者可以减缓企业的融资困境问题,而压力敏感型作用则不明显;国有企业中,压力抵抗型与压力敏感型对减轻融资约束的作用很小或不明显。由于证券投资基金、社保基金及QFII作为机构持股时,其持股周期较长,偏好长期的稳定收益,因此更愿意参与上市公司内部治理,通过改善公司内部治理结构,进而缓解非国有企业融资约束问题。     

监督还是干扰:中小股东积极主义与企业财务风险

本文采用2009至2018年我国A股上市公司数据,实证检验了中小股东参与公司治理对企业财务风险的影响以及相应的作用机理。研究发现,中小股东参与公司治理降低了企业的财务风险。中介效应检验结果表明,中小股东参与公司治理通过监督管理层和约束控股股东影响了企业财务风险。进一步研究发现,相对于其他企业,在信息环境和法律环境较差的企业中,中小股东参与公司治理对财务风险的抑制作用更加显著。本文结论不仅验证了中小股东参与公司治理的有效性,还发现了中小股东积极主义与外部环境的替代效应,为鼓励中小股东参与决策、完善公司治理机制、保护中小投资者利益提供了一定的参考依据。     

机构投资者对公司治理影响述评——基于近四年国外文献的综述

改善公司治理水平是所有公司的长远目标。在这一方面,机构投资者日益发挥了重要的作用,尤其是随着机构投资者自身的壮大和对公司治理参与程度的提高,在很大程度上降低了上市公司的代理成本,提高了公司决策的有效性和效率,改善了公司的治理水平。西方资本市场发展多年,机构投资者相对国内规模更大,在市场中的比重更高,对于公司治理的参与程度和影响能力也更大。国外关于机构投资者对上市公司治理影响的研究也早于中国,国外广泛的研究视角和成熟的研究方法对于中国学者的研究有重要的借鉴学习意义。文章通过对2007年至今国外相关文献进行综述,展现了国外关于机构投资者对公司治理影响的研究现状。     

我国上市公司股权分置改革的治理研究

本文分析了股权分置改革对上市公司治理的影响,指出股权分置改革通过上市公司股东行为、董事会作用及经营者激励约束机制等内部治理因素和资本市场定价机制、控制权市场并购重组机制及监督约束机制等外部治理因素影响了上市公司整体治理的优化,提出了后股权分置时代优化上市公司治理的对策建议.     

机构投资者对上市公司治理影响的研究评述

机构投资者在公司治理中的作用是近年来研究的热点.文章总结了近年来国内外有关研究机构投资者参与上市公司治理的文献并分类进行了分析,以便认清其在资本市场的作用,为相关研究者提供帮助.     

机构参股、中小投资者保护与会计信息披露研究

本文以保护中小投资者为目的,考量机构参股对会计信息披露的约束,提出并证实了本文的假说,在其他条件相同的情况下．机构投资者持股比例与会计信息透明度正相关。证明机构投资者参股具有“溢出效应”,能够有效提高上市公司会计信息的披露透明度,从而保护了中小投资者。