并购中的业绩承诺条款与股价崩盘风险

本文以2008—2016年有业绩承诺的A股上市公司为样本,研究了并购中业绩补偿承诺条款的设置与兑现对并购业绩的影响,以及并购业绩未达预期产生的经济后果。研究发现,设定高增长率的业绩目标对并购业绩完成具有负面作用,采用股份补偿、非累计补偿、减值测试补偿以及双向业绩对赌对并购业绩实现具有积极作用。在承诺兑现过程中,承诺后期业绩目标压力更大,业绩完成率更低。在业绩承诺完成的经济后果方面,本文发现,未完成业绩承诺的并购相对于完成承诺的并购具有更高的股价崩盘风险,进行盈余管理的并购相对于未进行盈余管理的并购具有更高的股价崩盘风险。     

浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别

对于盈利补偿协议和对赌协议,目前国内相关的制度文件中没有给出明确的定义。笔者认为,盈利补偿协议是在定向增发中,由上市公司和盈利承诺方签订的,以注入上市公司的交易标的资产或上市公司的经营业绩承诺的完成情况为依据,通过股份或现金支付来调整上市公司和盈利承诺方之间经济利益的契约。对赌协议是指投资方与融资方签订,从属于投融资协议,以融资方未来一定年度的事项承诺为基础,旨在根据事项承诺完成情况对融资方企业估值进行调整的一种合意机制、一种财务工具和双赢互利的制度安排。可以看出,盈利补偿协议具有对赌协议的某些特点,但是两者也有较明显的区别。     

外部可验证的商誉减值与审计费用——基于业绩补偿承诺的视角

以2007—2017年完成重大资产重组的A股上市公司为研究样本,检验会计信息的可验证性对商誉减值影响审计费用的作用。研究发现,由于业绩补偿承诺增加了商誉减值信息的可验证性,相比于没有业绩补偿承诺的样本,商誉减值对审计费用的影响在有业绩补偿承诺的样本中更小。进一步地,区分业绩补偿承诺是否实现发现,相比于业绩补偿承诺未实现的样本,商誉减值对审计费用的影响在业绩补偿承诺实现的样本中更小。最后,通过对产权性质分组检验发现,相比于非国有企业,业绩补偿承诺对商誉减值影响审计费用的作用在国有企业中更小。     

现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理探讨

上市公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组,交易对方需要对售出的资产未来业绩实现情况作出承诺。若承诺业绩未实现,交易对方需要对承诺收益与实际收益的差异进行补偿,形成所谓的"业绩承诺补偿"。上市公司收到的"业绩承诺补偿"是作为"权益性交易",还是"损益性交易"进行会计处理?文章认为,上市公司应对"业绩承诺补偿"的形成原因进行分析,并作出相应的会计处理。     

并购业绩承诺初设、履约与经济后果——基于创业板数据

以创业板上市公司2014-2016年发生非同一控制企业合并的265个并购事件为研究样本,追踪并购事件中业绩承诺条款的初始设立、后续履约及被购方行为,探讨业绩承诺契约相关具体要素的经济后果,据此提出改进上市公司并购重组中业绩承诺契约的条款设计,完善对赌协议,以更好地发挥其在并购重组中的激励作用和投资者保护功能.     

企业并购重组中业绩承诺的风险识别与应对

在资产重组中企业常常出具业绩承诺条款,但能否实现则有待时间考验。本文研究了2014年上市公司业绩承诺的实现情况,揭示了未实现业绩承诺企业的共同特征,并为上市公司与中小投资者应对业绩承诺风险给予了建议。     

对赌协议下已纳税款退税问题探讨——以久其软件为例

公司并购重组时经常引入业绩对赌这一制衡机制,税务机关通常在支付股权转让款时确认发生纳税义务,要求按照支付时的股权对价,由支付方履行代扣代缴义务。当并购标的未能如期实现业绩目标而触发对赌条款,股权转让方实际收到的股权转让款小于股权交割时的股权价格,进而产生原代扣代缴股权转让税款可能存在多扣缴的争议。本文通过久其软件收购上海移通案例,剖析业绩对赌背景下股权转让税款征收存在的法律问题及原因,并结合实际案情提出相关建议。     

并购重组业绩补偿会计和税务处理存在的问题

随着资本市场并购重组业务的日趋活跃,资产的出售方和购买方在定价方式上采用业绩对赌的方式越来越多。但是目前资本市场对于业绩对赌会计处理存在一定的争议,对于业绩对赌收到的业绩补偿如何纳稅存在不同的认识,且国家尚未建立明确的标准和规范。对此,本文分析了业绩补偿产生的原因,对业绩补偿的具体会计和税务处理进行了分析讨论,提出应健全财务和税务相关制度,防止税款流失。     

业绩补偿承诺对中小股东利益影响研究——以利欧股份并购智趣广告为例

业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基于信息不对称理论、信号传递理论以及大股东掏空理论,采用案例研究和事件研究的方法,分析了业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。研究发现,业绩承诺在业绩不达标时无法有效保护中小股东利益,进一步研究表明,业绩未达标后补偿未履行会加剧中小股东利益受损程度。为此,需要优化完善中小股东保护体系以实现设定业绩承诺的政策初衷,促进资本市场稳定发展。     

业绩承诺实现与股价崩盘风险研究

以近年来频发的"高承诺、低兑现"业绩承诺行为为背景,基于2009—2018年上市公司数据,探讨投资者是否会对公司业绩承诺实现程度产生过度反应,进而引发股价崩盘,并依据"负面偏好"理论,研究业绩情况对投资者决策的调节效应。研究发现:(1)业绩承诺实现程度与股价崩盘风险显著负相关;(2)该影响在标的公司业绩承诺未实现和上市公司业绩下滑的样本中更显著;(3)该影响受企业两权分离、公告违规信息和内部控制有效性的影响,这表明投资者对处于业绩承诺期内上市公司的业绩负面信息较为敏感。文章丰富了上市公司业绩承诺实现情况经济后果的研究,并从投资者负面偏好心理探究其影响机制,对降低股价崩盘风险具有启示作用,为利益相关方提供参考和借鉴。     

上市公司定增重组业绩对赌的不公平性及完善

本文对近期上市公司定向增发收购标的资产过程中业绩对赌协议进行了分析,发现目前比较流行的业绩对赌条款存在多处对标的公司股东显失公平的做法.虽然这些不公平做法短期会剌激上市公司股价上涨,但会在一定程度上阻碍我国资本市场对社会资源的配置效率,不利于上市公司做大做强.而消除这些不公平做法,需要从恢复真正对赌关系和修正业绩补偿金额的计算公式两方面着手解决.     

并购业绩失诺的经济后果及原因探析——以黄河旋风并购上海明匠事件为例北大核心

目前业绩承诺失诺现象屡见不鲜,是企业并购中需要高度重视的问题,也是理论与实务界需要研究和探讨的课题。以黄河旋风并购上海明匠为例,分别从并购双方角度探索业绩承诺失诺的原因,并分析业绩失诺造成的严重后果。研究发现,并购方过度乐观的估价、并购整合不到位是造成业绩承诺失诺的原因,被并购方业绩承诺额过高、业绩承诺难实现是造成业绩承诺失诺的原因,业绩失诺使黄河旋风绩效受损、业绩补偿受限。为避免业绩承诺失诺的发生,建议并购方避免过度依赖业绩承诺,加大并购服务机构的责任代价,完善业绩补偿权相关法律。     

上市公司业绩补偿的会计处理

上市公司进行并购重组时，为保护中小股东的权益，一般要求交易对方对标的资产未来业绩的实现情况作出承诺，并就业绩差异做出补偿安排。目前主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。本文举例说明上市公司应综合考虑并购重组交易的状况、交易双方的关系等因素，合理认定补偿的性质，再对收到的补偿进行合理的会计确认。     

同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护 ——基于佳电股份的案例

在并购重组过程中,上市公司或其实际控制人总是处于主导地位,而中小投资者处于弱势地位.因此,为维护中小投资者利益,监管机构强制要求参与并购重组的上市公司实际控制人及其关联方必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿.这样的措施能否真正起到保护中小投资者的作用呢?特别是并购双方处于同一控制下,资产置入方如果通过资产置换实现了借壳上市,其行为会对中小投资者造成较大影响.因此,文章以佳电股份为案例,分析实际控制人及其关联方在净资产估值、业绩承诺、财务操纵、赔偿投资者等环节与投资者保护问题.并提出了针对同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护的建议.     

审计师选择与业绩承诺精准达标——基于中国借壳上市公司的经验证据

在借壳交易中，对借壳方（非上市公司）财务报告执行审计的审计师可以是壳公司（上市公司）的现任审计师，也可以是新任审计师。以2011—2020年完成借壳上市并签订业绩补偿承诺的我国A股借壳交易案件为样本，检验借壳上市审计师选择对借壳公司业绩承诺实现情况的影响。研究发现，与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比，借壳上市交易中选择新审计师的借壳公司更可能在业绩承诺期间精准实现业绩承诺，盈余管理是借壳交易中审计师选择影响借壳公司精准实现业绩承诺的作用渠道。此外，当业绩承诺补偿方式为股份补偿以及借壳交易双方为关联方时，借壳交易中选择新审计师的公司对业绩承诺精准达标的正向作用更加显著。进一步研究发现，借壳上市交易中选择新审计师的公司更可能在业绩承诺到期后经历业绩滑坡，且大股东更可能在锁定期结束后减持股票。结果表明，与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比，借壳交易中选择新审计师的借壳公司的机会主义行为更严重。     

业绩承诺与股价崩盘风险

业绩承诺制度在保障上市公司收益的同时,也成为利益输送、内幕交易、盈余管理等问题滋生的温床,业绩承诺是降低还是加剧了收购方风险?基于这一研究视角,以2009~2017年实施并购并签订业绩承诺协议的上市公司为研究对象,考察业绩承诺与股价崩盘风险之间的关系。研究发现:业绩承诺越高,股价崩盘风险越大;在目标公司采用非纯股权补偿方式、交易规模更大以及制度环境更差的地区,业绩承诺与股价崩盘风险之间关系更为显著。进一步研究发现:高溢价所蕴含的预期业绩并未整体实现导致股价存在高估,这是业绩承诺加剧股价崩盘风险的传导机制;并购后业绩下滑可视为股价高估的信号,此时业绩承诺与股价崩盘风险的关系更显著。     

管理层过度自信、独立财务顾问与业绩承诺可靠性

以我国2008—2016年A股上市公司发起的并购重组交易事件为样本,研究了管理层过度自信的上市公司在并购和重大资产重组交易中是否具有更低的目标企业业绩承诺可靠性,以及选聘独立财务顾问是否有助于抑制管理层过度自信对于目标企业业绩承诺可靠性的不利影响。同时,进一步探究了不同特征独立财务顾问的差异及经济后果。研究结论显示：管理层过度自信的上市公司更大可能会对目标企业虚高的业绩承诺水平和盈利能力过于乐观,因而在并购交易完成后更容易面临业绩承诺不可靠的风险;整体而言,上市公司聘请独立财务顾问并没有使目标企业的业绩承诺不可靠问题得到有效缓解,独立财务顾问并没有发挥其应有的风险过滤职能;选聘独立财务顾问确实能显著提高存在管理层过度自信上市公司的业绩承诺可靠性,说明独立财务顾问确实能有效抑制管理层过度自信对目标企业业绩承诺可靠性的不利影响;进一步区分独立财务顾问的特征后发现,选聘目标企业所在地的独立财务顾问能更有效地缓解业绩承诺不可靠问题,但高声誉的独立财务顾问并没有呈现出更大的优势,表明上市公司在选聘独立财务顾问时,更注重地域特征,而非高声誉的独立财务顾问。     

对赌协议中的成本分析与决策

对赌协议在西方国家经济活动中是一种高风险高收益的投融资手段，它一方面能使投资方获得高额的回报．另一方面也给融资方实现快速发展提供了契机。但是投资和融资双方的风险构成、成本构成和收益构成以及双方实现共赢的策略，是值得深思的问题。本文综合国际对赌协议的状况．针对我国现有对赌协议的签订和执行情况．对对赌双方的成本和收益进行了分析和探讨．     

并购业绩承诺兑现会影响审计意见吗？

以2009—2017年有业绩承诺的A股上市公司为样本,研究并购后业绩承诺的兑现情况对审计意见的影响。研究发现,并购风险会影响审计意见的类型,未完成承诺的公司更可能被出具非标准审计意见。修改业绩承诺后,业绩承诺完成的难度降低,但是并不影响非标准审计意见的出具。进一步研究发现,注册会计师对盈余管理的业绩承诺不会调整审计意见类型,独立的会计师事务所可以促进非标准审计意见的出具。“高估值、高承诺、高溢价”并购的公司在无法兑现承诺时,更可能被出具非标准的审计意见。     

企业集团所得税不同缴纳方式下未实现损益的涉税处理

企业集团所得税有分别申报缴纳和合并申报缴纳两种方式。本文在现行会计处理的基础上,针对不同纳税方式下未实现损益的涉税处理进行了详细的阐述。