国内证券市场动态（2007年7月）

7.1 国务院国资委、中国证监会发布实施“国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和《上市公司国有股东标识管理暂行办法》。     

政策

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》出台国资委7月6日发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,今后,国     

法规信息

关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知（国资发产权[2007]108号） 关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知（国资发产权[2007]109号） 关于中央企业试行企业年金制度有关问题的通知（国资发分配[2007]152号）     

一周投资信息

股权转让莫高股份(600543):日前发布公告称,根据公司国有法人股股东甘肃省饮马实业公司于2009年2月5日与甘肃省农垦集团签署的《国有股份无偿划转协议书》,饮马实业将所持有的公司国有法人股1,820.65万股无偿转让给农垦集团。本次股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会有关批复。     

聚焦

《企业国有产权转让管理暂行办法》日前由国务院国资委和财政部联合公布,该办法自2004年2月1日起施行。《企业国有产权转让管理暂行办法》施行后,国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动,将适用该办法。而金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,仍按照国家有关规定执行。     

一周投资信息

股权转让中鼎股份(000887):日前发布公告称,2010年4月14日,公司与天津飞龙橡胶制品有限责任公司23名自然人股东签署了《股权转让协议》。根据该协议,公司受让天津飞龙橡胶制品有限责任公司23名自然人股东持有的天津飞龙50%股权,转让价格为1,000万元。此次股权转让完成后,公司将持有天津飞龙的50%股权。亚宝药业(600351):日前发布公告称,公司及公司全资子公司亚宝药业太原制药有限公司拟将分别持有的22.2、28.8%,合计51%的山西亚宝新龙药业有限公司股权以2,846万元的价格转让给新     

投资快讯

一周投资信息股权转让中卫国脉(600640):公司日前收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,中国电信集团公司因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫星通信集团公司持有的公司200,764,934股股份已于2010年1月22日完成过户登记手续。本     

政策要揽

上市公司国有股转让要考虑更多因素 随着国资委挂牌以及《企业国有资产监督管理暂行条例》的出台,上市公司的国有股权转让审批将出现一些新的变化;一是审批权由财政部移交到新成立的国务院国有资产管理委员会;二是国资委审核的思路将较以往有所不同。上述转变已对上市公司的国有股转让进程形成了现实的影响。蜀都A在5月30日发布的公告称,公司股份转让事项获得批准     

试述有限责任公司股东优先受让权

有限责任公司兼具封闭性和人合性特点,致使股东在股份转让时出现的纠纷颇多.股东之间股份优先受让权制度的设计,在某种程度上缓解了内部股东之间的矛盾.法定的股东优先受让权能产生对抗第三人的效力,是股份转让时当事人必须考虑的一个重要参数;同时为了兼顾各方当事人的利益,股东优先受让权应配以相应的公示制度.     

完善股份收购相关立法

<正>股份收购是优化公司资源配置的重要手段。我国《证券法》专章规定了上市公司的股份收购,但股份收购不仅仅体现在资本市场和上市公司中,其范围涉及所有公司。《公司法》和《公司法（修订草案）》尽管对有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股份转让专章进行了规定,但对公司股份收购的规定并不多,还需进一步的修订和完善。本文就本次《公司法》修订中公司股份收购所涉及的公司章程、控股股东和实际控制人诚信义务、一致行动人协议效力、公司僵局等问题提出修订与完善建议。     

上市公司股权分置改革之中小非流通股股东会计处理探讨

股权分置的基本含义是上市公司的全部股份由于政策限制被分为两类性质不同的股份，一类是可以在证券交易所挂牌交易的流通股，一类是只能在场外协议转让的非流通股。目前，非流通股约占上市公司总股份的三分之二。股权分置破坏了上市公司利益机制一致性的基础，导致流通股股东和非流通股股东的利益发生冲突。股权分置改革的实质是通过非流通股股东向流通股股东支付对价取得相应的流通权，从而实现所有股东股份的同质化，并以此希求股东价值取向的一体化、决策基础的一致性，在此基础上完善资本市场的功能发挥和促进上市公司的健康发展。     

关于股权分置改革之控股非流通股股东会计处理探讨

股权分置的基本含义是：上市公司的全部股份由于政策限制被分为两类性质不同的股份，一类是可以在证券交易所挂牌交易的流通股，一类是只能在场外协议转让的非流通股。目前，非流通股约占上市公司总股本的三分之二。股权分置破坏了上市公司利益机制一致性的基础，导致流通股股东和非流通股股东的利益发生冲突。     

收购金欣驰宏锌锗挺进钼业领域

2011年3月驰宏锌锗（600497）与大兴安岭金欣矿业有限公司的部分股东就股权转让事宜签署了《框架协议》．拟受让该部分股东合计持有的金欣矿业51％的股权。公司7月5日公告．金欣矿业的部分股东依《框架协议》约定已将合计51％的股权变更至公司的名下。     

美国新桥控股深圳发展银行

5月29日,深发展(000001)与美国新桥投资集团签订正式《股权转让协议》,拟受让由深发展4家国有股东持有的34810.33万国家股和法人股,新桥投资将为此支付的总额为人民币12.35亿元,每股转让价格约为3.55元。此次交易已经获得银监会和国务院国有资产监督管理委员会批准。 新桥完成收购后,新桥投资将持有深发展17.89％的股权,成为第一大     

购买子公司少数股权的处理

案例：开元控股和西安民生之间的股权转让协议 2009年8月10日,上市公司开元控股与另一家上市公司西安民生签订了股权转让协议,以9000万元人民币受让其持有的西安开元商城有限公司（开元商城）15％的股权。股权收购完成后,开元商城将成为开元控股的全资子公司。股权出让方为西安民生与开元控股及开元控股前10名股东均无关联关系。     

股权分置改革的盈余质量效应

股权分置改革后,股价直接决定了股东的财富,持有大量非流通股的控股股东有动机操纵盈余以最大化自身的利益。国有股权转让的限制,导致国有控股股东盈余操纵动机弱于其他股东。本文研究了股权分置改革对国有控股公司和非国有控股公司盈余质量的不同影响。研究结果表明,股权分置改革后,非国有上市公司向上盈余管理程度显著提高,盈余持续性显著降低;而国有上市公司的盈余管理程度和盈余持续性都没有显著变化。本文检验了股权分置改革的成效,研究结论可为投资者的投资行为提供决策支持。     

金融市场

第二批股权分置改革试点启动第二批股权分置改革试点工作正式启动。中国证监会6月19日公布了第二批股权分置改革试点上市公司名单,包括宝钢股份、长江电力、广州控股等在内的42家上市公司进入第二批试点。与首批试点企业相比,第二批试点企业履盖面更广,更加多样化,在创新上有新的突破。回购与增持社会公众股同时开闸6月17日起,上市公司可申请回购社会公众股,控股股东可在股东大会通过股权分置改革方案后在二级市场增持社会公众股。6月16日,中国证监会正式发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》。     

股权转让涉及不动产如何纳税？

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式．我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度．是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,     

证监会发布指导意见规范大小非解禁

4月20日,中国证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。根据指导意见,大小非股东在未来一个月内抛售解禁股份数量超过公司股份总数1％应当通过证券交易所大宗交易系统转让,出售解禁的存量股份,应遵守出让方自身关于持股期限的承诺,满足法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求;上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份;持有或控制上市公司5％以上股份的股东及其一致行动人减持股份的,应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。     

回顾

银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》2020年2月6日,为加强信托公司股权管理,规范信托公司股东行为,促进信托公司完善公司治理机制建设,银保监会对外发布《信托公司股权管理暂行办法》,该办法于2020年3月1日正式实施。《暂行办法》主要内容包括明确信托公司股东责任、信托公司职责,加强对信托公司股权的监督管理,明晰法律责任。