刍议对赌协议的法律属性

对赌协议是投资者囿于不完全契约的有限理性所采纳的,旨在降低预见成本、实现帕累托最优的一种双向激励机制.学理上对赌协议面临定性归类难题,射幸合同说、期权合同说、传统附条件合同说皆与对赌协议本质有所出入,无法准确涵盖对赌协议的基本特征.对赌协议属于英美法系中的义务附条件合同.我国立法应借鉴域外经验,承认义务附条件合同的法律地位并建立相应的条件制度.     

对赌协议在我国投资实务中的应用

对赌协议,是投资银行为避免与融资方信息不对称普遍采取的投资避险工具。在国外的投资案例中,对赌协议是重要的估值调整工具与避险工具。但在中国,对赌协议一直处于灰色地带,主要由于对赌协议与《公司法》与证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》存在条文冲突。由于其法域管辖权、合法性可能存在的争议,对赌协议往往沦为"人情"赌,对赌的履约依靠投融资双方的契约精神与市场声誉后果的考量。我国的对赌协议存在阳光化的需求。     

对赌协议在我国投资实务中的应用

对赌协议,是投资银行为避免与融资方信息不对称普遍采取的投资避险工具。在国外的投资案例中,对赌协议是重要的估值调整工具与避险工具。但在中国,对赌协议一直处于灰色地带,主要由于对赌协议与《公司法》与证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》存在条文冲突。由于其法域管辖权、合法性可能存在的争议,对赌协议往往沦为"人情"赌,对赌的履约依靠投融资双方的契约精神与市场声誉后果的考量。我国的对赌协议存在阳光化的需求。     

对赌协议的规范分析与适法路径

对赌协议在实践中尤其是上市公司领域内被广泛运用,但却纠纷四起,法院对其也是持质疑态度。对赌协议是投融资双方为合理分配资本市场投融资时的风险和收益、解决企业估值困境、双方信息不对称以及由此而引发的不完全契约关系等问题,理性设计的一种投融资途径,是商事实践理性的体现。通过合同法或者公司法路径分析对赌协议,改良对赌协议并提高其在中国的适应性。充分尊重商事自治和法律强制,借鉴Earnout条款和ThoughtWorks案,通过分期投资、股权的合理运用、更加重视合同的履行性完善对赌协议。     

业绩对赌协议对并购溢价和市场反应的影响

在推进并购市场契约创新背景下,研究业绩对赌协议有重要的理论和实践意义。本文构建了并购双方在信息不对称市场上的理论效用模型,并以2006—2020年收购方为上市公司的资产收购为样本,得到以下结论：第一,业绩对赌协议中对未来承诺期限规定越严格,溢价规模越大,且业绩对赌相对规模与溢价呈倒U形关系;第二,通过在模型中引入股价异常回报情况,发现业绩对赌协议和市场反应之间为正向关系,在此基础上验证了并购溢价在两者关系中的中间遮掩效用和门槛效用;第三,进一步研究发现,并购溢价会对合约细节与对赌结果、市场反应与对赌结果之间的关系产生影响。本文研究有助于企业避免由过度保护、代理问题和信息不对称造成的估值溢价偏差,进而合理利用并购溢价和协议细节调动市场投资者的积极情绪与信心。     

对赌协议法律问题研究

"对赌协议"是股权融资中经常采用的条款,但我国目前还没有规范"对赌协议"的具体、明确法律制度,本文通过分析了解对赌协议的性质和效力,有助于我们反思相关立法及其司法解释存在的不足,从而实现立法完善与促进经济发展的双重意义。     

浅议对赌协议对企业发展的利弊影响

随着我国投融资市场的快速发展、资本运作活动的日益频繁,企业融资、并购等活动日益增多。为应对投融资活动及资本运作过程中的信息不对称问题,对赌协议作为调整投资方与融资方利益的一种机制被引入国内。然而,对赌协议是一把"双刃剑",一方面,能让企业在短期内融入大量所需资金,且激励企业管理层努力提高经营管理水平,提高企业的经济效益;另一方面,存在因企业过度追求短期经济目标而偏离企业长期战略的可能性,对赌协议到期的退出条款(如股权回购)也增大融资企业的财务风险。同时,若未能实现对赌目标,可能导致企业原股东丧失企业控制权。本文整理了对赌协议的概念,分析了对赌协议对企业发展的利与弊,最后提出对赌协议在企业融资、并购运用的对策建议。     

对赌:融资博弈的双刃剑

股权投资(PE)机构在向企业投资时,普遍签订对赌协议。去年以来,受宏观经济不振、新股发行实质暂停等影响,被投资企业业绩不达标或者下滑,对赌协议条款时有触发,不少PE机构和被投资企业因此而剑拔弩张。被称为对赌协议第一案的海富投资案,从去年的一审二审判决对赌协议无效到今年初最高人民法院三审肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性,一波三折,更是将对赌问题推向风口浪尖。     

投资并购中的对赌协议及其价值评估

对赌协议是投资并购中律师耳熟能详的一个术语,对于大多数评估师来说可能还比较陌生。但实际上这种对赌协议是与企业或企业股权的价值密切相关的一种协议,特别是在PE或VC对创业企业或高新技术企业投资并购中,对赌协议往往是估值的关键。对于对赌协议的了解并考虑其价值评估有助于评估师的评估执业。鉴于市场的需求,本文特别向广大评估师介绍对赌协议的概念与内容、国内有关案例、评估思路以及法律地位等。     

对赌协议 带刺的玫瑰

对赌协议是投资方与融资方博弈的结果，其优势是方便企业融资，但也有极大的风险。甘肃出现对赌协议被法院判定无效，说明对赌协议目前在我国不受法律保护。     

对赌协议的价值判断与我国多层次资本市场的发展

对赌协议的合法性取决于其价值。从法经济学和商法学的角度分析,对赌协议具有创造效益的价值;从法理基础分析,对赌协议的调整机制具有其必要性和合理性价值;从对赌协议的调整机制分析,其具有保护私募股权投资基金的投资利益和激励企业家创造效益的价值;从对赌协议的法律性质分析,是一种具有股权激励和保值功能的射幸合同,具有合法性。认可对赌协议的合法地位并予以规制,对发展我国多层次资本市场具有重要意义。     

在华外资银行组织模式选择

本文通过二元logit离散选择模型,以面临分行和子行选择的80家外资银行为样本,检验影响在华外资银行组织模式选择的因素。研究发现,影响外资银行改制的主要因素是该外资银行的国际化经营经验、在中国从事经营活动的时间、母国在华直接投资以及母国与中国的文化地理距离,而母行的规模及其组织模式偏好的影响不显著。本文据此对中国银行业监管者和中资银行提出了相关启示。     

可口可乐对中国经济的影响

来自北京大学、清华大学和美国南卡罗来纳大学的学者最近公布了经过共同研究和调查推出的报告《可口可乐系统对中国经济的影响》边是国际上第一次对一个跨国公司对区域经济的影响进行全面深入的研究。中美联合调查研究表明,可口可乐的生产和销售对中国的就业、税收和产值产生了巨大而深远的影响。     

中国外汇储备规模与CPI波动动态关系实证研究

从二维视角出发,选取月度数据对中国外汇储备规模与CPI波动的动态关系进行了实证研究。结果表明,我国外汇储备与CPI波动互为因果,且二者存在长期的协整关系;短期内,外汇储备对CPI波动存在正向的冲击效应,外汇储备和CPI波动关系的阶段特征呈现出与我国外汇体制变迁阶段相契合的规律性。为此,提出了削弱外汇储备对物价影响的政策建议。     

我国的货币需求、中央银行冲销操作与国际收支顺差

为分析我国国际收支顺差长期存在的原因,本文基于货币主义的分析框架和中国的经济现实,从货币需求和中央银行冲销操作的角度进行了研究.实证研究结果表明,自动调整机制无法纠正国际收支的失衡.两个可能的原因是较高的货币需求收入弹性与中央银行对增加的大部分国外资产的有效冲销.在此基础上本文提出了相应的政策建议.     

转型进程、发展战略转变与金融转型

随着经济转型从体制转型阶段进入到经济发展阶段,中国的经济发展战略也应当从比较优势转向竞争优势。而转型进程以及发展战略的转变都内在统一于经济发展的虚拟化进程当中。现代经济发展的虚拟化强化了金融在整个经济体系中的核心作用,因而随着中国成为完全市场经济国家,金融转型的成败将对中国向好的市场经济迈进起着决定性的作用。     

我国金融发展与经济增长关系的区域差异分析——兼论分税制改革对金融发展与经济增长关系的影响

本文利用1979～2003年的省级面板数据,将我国分为东、中、西三大区域,考察了金融发展对经济增长的影响,结果表明:把国有商业银行贷款占GDP的比例作为金融发展的衡量指标对三大地区人均GDP均具有显著的正相关性,金融发展促进经济增长的理论在我国同样成立;但金融发展与实体经济部门之间均不存在良性互动的关系,其对经济增长的贡献仅仅停留在增加资本积累上,对资本配置效率的改善作用不大;1994年的分税制改革对金融发展促进经济增长的作用造成了显著的负面影响。因此,我国的金融体制改革需要将金融体制改革、国有企业改革、财税体制改革和政府体制改革纳入同一个分析框架中进行。     

中国东盟经济周期同步性及传导机制研究

随着区域经济一体化的深入,中国东盟的经济波动出现了一致性的特点。运用HP滤波以及皮尔逊相关系数对中国与东盟经济周期的同步性进行分析,发现中国与东盟经济周期存在同步性,并且这种同步性真正形成于20世纪90年代。进一步对1992—2011年中国与东盟五国面板数据进行实证分析,结果显示贸易强度、产业结构差异性显著增加了中国东盟经济周期的同步性,而双边FDI减弱了经济周期同步性,产业内贸易的影响则不显著。     

中国信贷资本配置效率的空间差异:基于四大区域及省际面板数据的实证分析

帕累托式的信贷区域配置对协调区域经济增长有重要意义.对信贷资本的区域配置效率进行的实证研究表明:尽管宏观经济严重依赖银行信贷,但信贷配置效率差强人意;信贷配置效率的区域差异主要体现为省际层面而非区域层面.与区域经济一体化趋势形成鲜明对比的是,四大区域之间的信贷配置效率并无实质性差异.省际层面上,信贷配置效率差异非常显著,西部大多数省份和东部的浙江、江苏对信贷依赖程度较大;东部的上海、广东因多元化的金融体系而降低了对信贷的依赖;中部和东北的信贷配置效率较低且基本处于同一水平.