日本公司法人治理结构及其重建

一、公司治理与日本型的公司法人治理结构 什么是公司治理?在传统的定义中,它被定义为股份制公司的所有者——股东对公司经营者进行行为约束的机制。但是近些年来,从确保经营效率的观点出发,“股份公司不是追求股东的利益最大化,而是应考虑方方面面相关利益体利益”的学说广为流传,相关利益体可以解释为对公司发展有关的利益群体,因此,公司治理又被定义为“公司的相关利益体对经营者进行行为约束的机制”。与以上     

内部审计在公司治理中的作用

一、公司治理与内部审计的定义。公司治理是指在所有权与经营权分离后产生委托代理关系以及双方利益和目标不完全一致情况下,所有者（主要是股东）对受托方（经营者）的一种监督与制衡机制．并通过这种机制安排,合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理强调在股东会、董事会、管理团队三个层面实现权利分离及相互制衡,需要利用法规、制度或监管等形成“硬约束”。     

论内部公司治理与内部控制

内部控制与内部公司治理尽管在概念表述上存在差异 ,但总的来说 ,都认为是股东大会、董事会、监事会及经理人员之间的相互制衡关系 ,主要解决所有者对经营者的控制和约束问题 ,以防止董事或者经理侵害公司及股东的利益。一般认为 ,公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。所谓内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制 ,是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。所谓外部公司治理或称外部监控机制 ,是通过竞争的外部市场 (如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等 )和管理体制对企业管理…     

浅析上市公司的“三权”——股东、经营者、债权人间的协作和制衡

公司治理结构是一种契约制度，它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权，以使公司内的不同利益主体形成有效的自我约束和相互制衡机制。作为对上市公司的资金运作，业务经营有着不可替代作用的“三权”：股东、经营者、债权人之间的协作和制衡很大程度上决定了公司的效绩。清楚地认识和理解股东、经营者、债权人三者之间的关系是建立有效的公司治理结构的先决条件。一、股东和经营者股东作为公司的出资人应当是公司的所有者，股东聘用经营者来替他们负责公司的管理和运作，替股东的利益服务。但是经营者有其自身的利益所在，如提高…     

内部审计在企业治理、风险管理和内部控制中的作用

企业治理即公司治理，可以从狭义和广义两方面去理解。通常我们指的是狭义的公司治理，即所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。     

严防企业“内部人控制”构筑科学管理“防火墙”——基于五力模型的经理人控制与激励研究

现代公司最重要的特征是所有者与经营者的分离。资本的所有者将其财产委托给职业经理人进行经营和管理，克服了所有者目光短浅、集权、决策单一等缺点，使企业能够在良好的环境下运行。但同时，这样的经营方式也带来了相关问题，即公司治理中的经理人内部控制问题。在现代企业管理中，如何协调所有者与经营者之间的关系，减少他们的利益冲突，使经营者的活动符合所有者的利益，使得两者的目标一致，就成为目前研究企业管理、公司治理、经理人控制与激励所要解决的问题。     

公司治理、内部控制与经济责任审计

一、公司治理与内部控制(一)公司治理理论狭义的公司治理,是指企业所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的企业治理结构的内部治理。广义的公司治理涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与企业有利害关系的集团。(二)内部控制理论内部控制的演进遵循着“内部牵制——内部控制制度——内部控制结构——内部控制整合框架”的轨迹。内部控制的演进决不仅仅是概念的翻新。而是从自发性的内部控制到自觉性的内部控制,再到他律性的内部控制,…     

公司治理与内部控制

现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的．公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场．导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东．除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外．将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会．而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CE01、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”．将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是．职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题．从经济学的理性假设出发．委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说．公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励．以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。     

基于中小投资者保护的上市公司公司治理评价指标体系研究

基于“两权分离”的公司治理着力于解决公司所有者与经营者之间的利益目标不一致，而我国上市公司高度集中的股权结构却容易引发新的代理问题——控制性股东对中小股东利益的侵害。因此，本文从理论上构建基于股权结构相对／高度集中的公司治理分析框架，并建立基于中小投资者保护的公司治理评价指标体系，不但对公司治理理论进行有益的补充，而且为投资者提供了一种制度的评判依据。     

基于股权结构的超级多数条款设计——对解决我国上市公司“大股东控制”问题的探索

“大股东控制”是制约我国上市公司治理水平的重要因素。为了提高上市公司治理水平,委托投票制度、特别事项超级多数条款、累计投票制度、关联股东回避制度、网络投票制度以及类别股东投票制度等一系列制度先后被引入。这些制度设计在一定程度上起到了积极作用。然而其效果比较有限。我们认为,针对特殊的股权结构,应当制定与之相匹配的投票制度,才能体现股东平等的原则。本文从法定投票通过率和股东控制权的关系出发,通过构造一个动态联盟博弈模型,设计了一项“针对股权结构的超级多数条款”的投票制度。从公平角度设计的该制度有助于化解当前我国证券市场的“大股东控制”问题。     

我国上市公司股权激励存在的问题及对策

一、股权激励概述 （一）股权激励的含义 股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发，勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。     

论公司治理与内部控制的对接与互动

一、公司治理和内部控制的概述 公司治理是指所有者对经营者的一种监督和制衡机制,即通过建立一套制度来合理地配置,所有者和经营者之间的权利与责任。他是借助股东大会、董事会、经理层和监事会所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目的是保证所有者利益的最大化,防止经营者损坏所有者利益。受托经营和受托责任是构成现代企业制度的核心和前提,但公司治理的目标绝不仅是实现股东权益的最大化,更不是追求内部人利益的最大化。     

基于治理层次的内部审计——一种价值创造活动

一、导论。根据代理理论，所有者与经营者之间、经营者和下属管理人员之间、管理人员与一般员工之间存在着代理关系，为了防范因代理所产生的逆向选择和道德风险等问题，现代公司必然需要公司治理(所有者角度)和内部控制(经营者角度)。而公司治理把股东和其他利益相关者价值的最大化作为企业的主要目标，在现代公司治理结构存在这么多的受托经济管理责任的情况下，如何保证这些受托经济管理责任得到有效的履行，进而保证公司治理价值最大化最终目标的实现?一种有效的措施就是内部审计，通过内部审计来检查最终促使这些受托责任的有效履行。     

论我国审计委员会制度的审判

一、审计委员会制度在公司治理中的重要性 一般认为，公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督制衡机制，即通过一种制度安排来合理配置所有者和经营者之间权利和责任的关系，是一种责、权、利的制衡。传统的公司治理注重公司的结构以及股东、董事、经理和其他利害关系人权力和职责的配置；     

公司治理与会计中介机构

一、我国公司治理结构的现状１．股权结构不合理，“超级股东”控制一切。主要表现在：（１）国家股所占比重过大，从上市公司来看，据资料显示，上市公司第一大股东是由国家控股的公司占全部公司总数的６５％，第一大股东为法人股的占公司总数的３１％，两者合计占比例９６％。（２）股权过度集中，即“一股独大”。这种股权结构的不合理，缺乏多元股权制衡机制，导致公司无论从竞争力、灵活性、对股东的责任感以及公司的生命周期来看，均缺乏竞争的实力。２．董事会机构职责不清，独立性不强。尤其是集团内部的多级法人制度。集团公司大量…     

上市公司大股东与经营者合谋生成与治理分析

上市公司大股东与经营者合谋不仅侵害了以中小股东为代表的公司利益相关者的权益,而且严重地扰乱了社会主义市场经济秩序,是妨害经济健康发展的毒瘤.文章分析了上市公司大股东与经营者合谋生成的博弈过程及其影响因素,并从大股东监管和经营者约束角度提出了合谋治理的对策.     

构建有中国特色的公司治理模式

在国有企业改革过程中究竟应该构建哪种公司治理结构，首先应分析我国国有企业在公司治理中存在的主要问题：（1）国有企业制度不合理，产权不明晰，政企职责尚不分明，缺乏以有效、科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，其董事会形同虚设，企业内部管理混乱，各部门权利责任不明。（2）股权结构不合理，国有股比重过高，流动性差。我国已实行的债转股和国有股减持并没有从根本上解决国有股“一股独大”问题。（3）激励机制是以物质为主，并且不稳定。（4）公司内部治理结构不合理，所有者不到位，内部约束机制软化，出现“内部人控制”…     

论会计信息失真的原因

一、会计信息质量失真的内部原因 1．“内部人控制” 现代企业是以公司制为特征的，所有权与经营权分离在企业管理形式上形成了由委托——代理关系构成的企业所有者（“外部人”）与企业经营者（“内部人”）两个利益集团。所有者作为企业的出资人，追求企业价值的最大化；而经营者追求的是更高的报酬、休闲以及规避风险。目标的不一致必然导致利益上的冲突，内部人往往以牺牲所有者利益为代价来攫取个人私利的最大化。所有者作为“外部人”，需要企业提供可靠的会计信息，以作为投资决策和对经营者进行评价的依据；经营者作为“内部人”为了维护自身利益，提供会计信息往往从有利于经营者角度出发，并且经营者比所有者更具备控制“会计信息”的条件。这种潜在的会计信息失真风险，在委托代理机制赖以生存的监督机制失效，发生“内部人控制”现象后，就会由暗转明。     

防范内部人控制 提高会计信息质量

一、企业内部人控制导致会计信息失真的原因 （一）所有权与经营权的分离产生内部人控制的现象 所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，如经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。     

上市公司股权治理状况分析—以ST猴王为例

传统的公司治理理论与实践将关注的重点置于公司所有者和经营者之间的委托代理关系 ,而公司的股东被看成是广泛分散、具有共同利益且不直接参与公司运营的缺位所有者组成的同质集团。然而现实的上市公司治理中 ,公司的不同股东 ,特别是持有不同股权比例的股东对公司治理有着不同程度的参与动机和参与能力 ,同时也有着不同的利益激励方式 ,由此可能形成不同股东间的利益冲突 ,进而对公司治理产生重大的影响。一个较为普遍的例子是 ,上市公司有控制权的大股东与中小股之间利益的分歧与整合。这种分歧和整合所形成的委托代理关系在实践上的重要…