分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

万通地产聘中小股东当独董的“弦外之音”

万通地产公开推选独立董事的举动,是对于长期以来由大股东提名任命独立董事传统的一次挑战。     

非政策性因素的独立董事形成机制实证研究

本文以面板数据模型为主要研究方法,考察非政策性的独立董事形成影响因素。本文实证结果及政策涵义可以归结如下:独立董事在国有控股公司中比例较低,在控股权发生变更时显著增加,说明了实现全流通除了有利于国有股减持外,也有利于市场接管机制作用的发挥;股权结构与独立董事比例关系的实证结果,显示在完成改制上市之后,下一步改革方向应当是降低控股股东的持股比例,同时增加其他大股东的持股比例;绩效变动是股东采取行动的一个因素,但股票价格波动对股东行动的影响很小,显示我国上市公司对一般投资者的关注还不充分;企业规模的扩大、销售收入的增长和资产负债率的上升也是独立董事比例增加的因素,间接反映了独立董事可能给企业带来潜在的外部资源。     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

中国公司治理的十大流行性谬误（下）

曾经非常著名的中国商业第一股——郑州百文股份有限公司是中国很早的整体上市企业，没有母公司，没有绝对控股的股东。50％以上是流通股，第一大股东郑州国资局只有12％的股份，甚至早于有关部门规定引入了独立董事，但却出现了严重的公司治理问题。整体上市和全流通，以及股权多元化、股权分散和设置独董之后，依旧存在公司治理问题：在于董事会没真正到位。     

格力电器：治理博弈未了局

除了关系国计民生及国家安全的垄断行业外,所有其他上市公司第一大股东的持股比例都没有必要超过51％。凡是大股东持股超过51％以上的部分,应该在适当的时机逐渐减持,尽量降低第一大股东的持股比例。相对控股是一种具有竞争性的股权结构,它有利于激发中小股东对公司的关注与关心,同时有利于大小股东之间的监督与制衡     

对独立董事职能的再认识

独立董事最早出现在美国。在没有独立董事制度之前，美国公司的董事几乎全部为干涉内部事务的执行董事。受分散的股权结构的影响，公司股东的所有权、终极控制权弱化，以公司高级管理人员为核心的内部人实际操作公司，并通过提名董事控制公司董事     

多管齐下避免独董成内董

在独立董事的选举机制上，推行“累积投票制”。每一个股东所拥有的每一股份应赋予与被选出的独立董事数量相应的议决权，若股东将该议决权集中于某一个特定人投票时，则少数股东也能选任出自己信任的董事。这样可以避免大股东通过直接或者间接控制操控选举     

让公众股东遴选独董

因为独董要代表中小股东利益,但其不是中小股东选聘的,怎么代表中小股东利益?具体操作时,可以由股东大会来决定,大股东回避表决。这样的制度创新可以尝试,并且这种努力不仅来自上市公司,监管部门、证券交易所也可加以引导     

引进独立董事制度的现实意义

独立董事制度被重视和引进的现实动因一般来说，小股东在公司中处于弱势地位，没有保护小股东权益的相应的法律制度，其权益得不到保障，其弱势地位很容易受到损害。这种损害主要来源于两个方面：一是不称职的管理层的机会主义行为带来的损害，即通常所说的代理成本，这种损害是所有股东都要承受的，而小股东就更显得无能为力。不仅如此，投资者尤其是小股东的权利还经常受到管理层的限制，从而使得管理层的机会主义行为更加肆无忌惮。二是控股股东对小股东的损害。在企业理论中通常称其为“掠夺”，它是指控股大股东利用控制地位通过损害小…     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

日韩领先企业治理变革调查

中国国企应该借鉴领先的公司治理方式，增加外部独立董事的比例，尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事，董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益，同时对公司执行层起到有效的监督。     

上海国企外董制度试点225天

国企董事会独立、有效性的发挥离不开外部董事的关键作用,而完善外部董事制度需要在选聘、考核等环节进一步解放思想,按照市场化规则审慎出牌。     

股东权力又迈出“一步”

今年10月，南方保健公司（Healthsouth）通过一项条例，如果股东提名的董事候选人战胜公司提名的候选人成功入主董事会，那么股东可以申请对其竞选费用中的合理部分予以报销。南方保健这一做法成为股东权力在董事选举领域的最新突破。     

独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗——独立董事行为决策模型的构建

本文关注的问题是独立董事在监督过程中,其勤勉性和公正性受到哪些因素的影响。通过建立个体行为决策模型,我们得出了以下结论:四项因素会对独立董事监督的效果产生影响。其中,来自独立董事个人方面的因素有两项:独立董事与控股股东之间的私人关系,会对监督的诚信度与勤勉度都产生负向影响;独立董事付出努力的机会成本,会对监督的勤勉度产生负向影响。来自外部环境的因素有两项:外部的监管力度能够同时促进独立董事监督的诚信度和勤勉度;控股股东对董事会的信息隐瞒会降低独立董事的勤勉度。基于以上结论,我们对独立董事制度的进一步完善与改进提出了相应的建议。     

减持国有股改变一股独大

众所周知,国资上市公司股权高度集中于单一的大股东,使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊,于是大股东成为绝对控股股东,操纵股东大会,控制着董事会和监事会,并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象,使得中小股东难以与之形成平等的地位,     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

亚华独董质疑圣元进驻风波

1月24日,S*ST亚华(000918)公告称,在1月23日2007年第一次临时股东大会上,公司独立董事潘晓敏对提名来自潜在大股东关联公司的姜云鹏、周斌     

“独董专业户”暴露现行独董制度弊端

今年8月初,深康佳公司的一则《关于深交所对公司独立董事任职资格异议函的公告》把一名"独董专业户"朱武祥推向前台。鉴于深康佳董事局面临换届选举,有股东提名朱武祥为公司独立董事候选人,为此,深交所发出《关于对朱武祥独立董事任职异议函》,对朱武祥作为深康佳独立董事候选人的任     

为卖方分析师独董正名

十年前,券商行业分析师出任上市公司独立董事还是件稀罕事。如今,券商行业分析师成为上市公司独立董事似已蔚然成风潮。继质疑退休高官担任独立董事之后,公众又将关注和质疑的目光投向了券商分析师。但笔者以为,只要券商分析师能够自觉做到避嫌,不发布任职上市公司的分析报告,券商分析师担任独立董事无论是对大股东还是中小股东都是件好事。与其质疑分析师的独立性，倒不如将更多的注意力放在上市公司如何发挥独立董事的专业性优势上。