我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

李荣融：第一次把央企高管的选聘权交给了董事会

国务院国资委2008年12月15日召开中央企业负责人会议，李荣融主任做题为《挺直脊梁向前走调整优化上水平》的讲话。     

选聘CEO,让董事会自己做主

将选聘CEO权力放给董事会,有什么不可以?当然,也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化,西方国家也不能完全做到。关键在于,董事会得自主决策伟大的公司需要伟大的董事会。诚如中国恒天集团董事长张杰所言,伟大的董事会的特点是"对企业发展有远见、有决策力,更重要的是能选出特别优     

封多佳：和谐董事会的意义

目前我们的董事会是一个“三三制”的董事会。一共9名董事，控股股东派出3名，独立董事3名、内部董事3名，在决策上可以协调各方面意见。董事会利用制订战略规划的形式每3年提出和制订一次战略规划，提出战略期间的经营目标和经营方向。每年利用年度董事会报告对公司的经营给予适当评价，对新一年的方向提出讨论和思考。     

董事会定薪、选聘高管权有待全面落实

考核是推动企业科学发展的方向盘和核心驱动力，应该充分发挥企业董事会通过考核促进企业结构调整和竞争力提升的引领作用。建议全面落实董事会对企业经营业绩和高管人员的考核权利和责任，包括根据考核结果决定薪酬的权利，以及根据考核结果评价调整高管人员的权利     

中国上市公司最佳董事会治理与绩效评价：2005---2008

中国上市公司目前的董事会治理类型是“弱独立性一强控股股东控制性”这一类型,独立董事职能的发挥使其更像一只“导盲犬”,侧重于决策咨询角色,而监督和维护小股东利益的“牧羊人”角色不足     

董事会的座位

前些天，一位独立董事朋友提了一个有趣的问题：蕈事们开会应该如何安排座位？我思索再三，觉得这的确是一个非常重要的“小事”：此事我也遇到过，只是过去没有太在意，经他一讲，倒觉得确实“兹事体大”，属于“原则问题”。     

迷失的董事会中心主义

国有或国有控股公司中,董事长由有关部门指定,大型国有公司总裁也是有关部门直接任命,这种情况下的董事长或总裁,及其所出任的法人代表权,就都独立于董事会而存在了,进而使法定代表人成为了与董事会并列的公司机关,且事实上比董事会的地位还高。在国企改革中提出"建立以法定代表人为中心的现代企业制度",就谈不上是什么现代企业制度了。现代企业制度的基本特征是法治和集体决策,法定代表人为中心事实上就是回归人治和个人独裁,回归到"朕即天下"和家长制的老传统中去了     

由内而外的董事会变革

正过去十年里,在股东、证券交易所以及州政府、联邦政府的施压下,公司董事会有了引人注目的变化。今天的监管要求大多数董事保持独立性;如果董事长兼任CEO(这一情况在标普500公司中占了97%),大多数董事会还要任命首席独立董事;独立董事们定期举行不让CEO参加的秘密会议;股东被允许审查薪酬委员会的决定,审计委员会的责任和义务也显著增加……然而,外部驱动的改革虽然确有改善董事会防范欺骗、维护股东利益的功能,但     

选聘不如激励,激励尤须持股

要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责,几乎不可能。因此,我一直主张独立董事薪酬的大部分应以持股形式支付     

探索独董协会制度完善选聘

只有社会责任感做根本,完善的制度做约束,合理的利益做驱动,掌握公司情况做基础,才能使独立董事正确参与公司决策,忠实、有效地履行职责     

正确扮演董事会治理角色

我曾经在好几个这种CEO兼任董事会主席的董事会内任职,因此知道,只有当领导者清楚地了解这两个角色之间的差异并谦卑尊重董事会独立性的时候,这样的治理才是最有效的。这种独立性延伸到董事会就表现为其需要有开放的、没有CEO在场的讨论,以确保重要的问题能内部解决董事会治理是一个老生常谈但经常被误解的话题。在本文中,我从内部知情人的角度谈一谈这个问题。多年     

《董事会》让我对公司治理研究着迷

尽管本人从事财税审专业研究二十年,担任上市公司独立董事也近十年,但此前从未专题研究公司治理。2016年春节后,我有幸认识了指导我研究公司治理的导师,这位导师虽不是著名的教授、博导,但却胜似教授、博导,她就是《董事会》杂志。2016年春节后,本人接到《董事会》杂志编辑部的邀请,参与对企业员工、客户、股东究竟谁应放在第一位的话题讨论,尽管编辑老师给了我从哪些方面展开研究的提示,但由于我从未研究过公司治理,不免有些担心,为此我又专门多次向编辑老师请教,得到了一丝不苟的指导。最后,我如期完成了这次课题。     

终结集权化公司董事会

2004年12月20日，有媒体曝出，包括董事长郑俊怀在内的伊利股份5名高管因涉嫌挪用公司巨额公款为个人牟利，已被司法机关采取强制措施。而就在此前一天，《董事会》杂志发布了“2004年中国上市公司十差董事会”排行榜，伊利股份位列榜首。这看似一种巧合的结果，其中却又透露出一种必然。     

中联重科：小董事会，大决策力

7人董事会中,独立董事占了4名,这在国内独树一帜。中联董事会的执行董事仅詹纯新一人,这在国内上市公司中也非常罕见     

机制健全方能有效行使聘免权

公司董事会行使高管选聘权时,会在与市国资委充分沟通的前提下认真参考其意见和建议,对议题进行审议和表决。良好的沟通机制从流程上保障了市国资委的意见在董事会上得以贯彻和实施,促进了决策的科学性和高效性     

中国董事会怎么了

中国公司治理是否到了断乳自存的时候?这是各界十分关注的问题。本刊每年一届的"中国上市公司董事会金圆桌奖",通过持续跟踪研究中国上市公司董事会建设,从中发现了许多亟待改进的问题,本期封面文章所呈现的,即是这些问题的一个侧面。     

我国上市公司董事会特征与信息披露违规——基于2004-2006年数据实证分析

信息披露可以增加上市公司透明度,为投资者提供投资的信息,保护投资者的利益和避免上市公司违规操作.文章以2004-2006年上市公司数据为资料,分析了董事会特征与信息披露之间的关系.研究发现,独立董事比例的提高并不能阻止上市公司信息披露违规;董事会规模与信息披露违规间存在弱的正U型关系,且在9人组成的董事会中信息披露违规的可能性最小;而两职状态与信息披露之间不存在显著性影响.研究结论总体上表明现阶段在我国上市公司中董事会特征差异不是影响信息披露违规的主要因素.     

深方大董事会成员

深方大(000055)因公司近几年连续涉嫌虚增利润在3亿以上，于2005年初被中国证监会深圳稽查局立案调查。     

交行模拟董事会：否决长期激励计划案

作为国内排名第五，且是在香港上市的首家国有控股商业银行，交通银行计划推出高管长期激励计划，该计划选择虚拟股权的“股票增值权”方式，从而绕开了国有产权向高管转移这一敏感区域。我们“模拟董事会”栏目特别讨论该提案，意在提出一些不同的思路和主张，以供具有相似情况的公司借鉴。