浅析中、美有限责任公司治理相关法律规定——以ULLCA(1996)及我国公司法为蓝本的比较与分析

本文对美国ULLCA(1996)及我国公司法中相关有限责任公司治理的规定进行比较分析,总结出ULLCA(1996)充分尊重了有限责任公司的"人合性"以及由此而产生的公司治理的"个性";我国《公司法》虽然新近的一次修订已经有了诸多突破,但在有限责任公司的治理问题上却未能有质的改进,在有限责任公司治理问题上传达的立法价值取向仍然是重"资合性",轻"人合性";重"法定治理",而轻"契约治理"。     

论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考

基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。     

中外合资企业经营需要设立监事或监事会吗？

《中外合资企业经营法》中并没有涉及到设立监事或者监事会的问题，那么，到底是否需要设立监事会呢？ 众所周知，《公司法》第52条关于有限责任公司设立监事制度的规定是强制性规定，有限责任公司必须根据公司规模大小设立监事会或监事；《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；     

浅论公司章程对有限责任公司股权转让的限制

考虑到有限责任公司浓厚的人合性色彩，世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，但鉴于实践中各个公司内部结构、成员组成有别，股东个人信用状况不同，公司目的、公司规模也存在差异性，法律不可能预见到每一个公司对股权变动的具体需求，从而设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，以期对每一个公司股权转让予以事先完全满足。因此，世界各国除了在《公司法》中对有限责任公司股权转让做了一般的限制性规定之外，     

浅论有限责任公司股东资格继承与公证

随着我国经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的日趋完善,股东资格继承已成为公司法律纠纷中的常见问题,其引发的探讨也络绎不绝.有限责任公司的股东资格继承问题,在理论上一直颇有争议,在实践中也有不同的做法.修订后的《公司法》第76条在遵循继承法的基本旨意基础上承认了股权继承,当然是包括股权的财产性内容和股东资格内容在内的整体继承.同时,考虑有限责任公司的人合性特点,又允许公司通过公司章程另作规定,予以限制或排除.     

我国有限责任公司小股东权利保护问题的探讨

我国有限责任公司具有封闭性、人合性、股份转让的限制性、股权和经营权的重合性等方面的特点，其矛盾主要发生在控股股东和少数股东之间。因此，新《公司法》加大了对中小股东权利的保护力度，但还是存在很多不足之处。我们应强化公司章程对小股东的保护，加大对股东会议的监督，加大对大股东表决权的限制。从而充分地保护中小股东的权益，调动起广大中小投资者的积极性，使我国的有限责任公司得以稳定、健康和持续地发展。     

关律师

原有有限责任公司应依照《公司法》进行规范《中国招标》社关律师:您好!我们公司是一家有限责任公司,《公司法》颁布后,我们发现公司章程中的一些内容与《公司法》的有关规定不符合,这是否需要修改章程,我们公司是否需要规范?安徽读者张明宋群张明、宋群同志:你们好!我近来也收到了许多类似的信,不少读者向我提出了同样的问题。原有有限责任公司和股份有限公司应当依照《公司法》进行规范,国务院将在近期发布有关规范化文件。根据《公司法》第229条的规定,凡《公司法》施实前依照法律、     

浅析有限责任公司的股权转让

有法律必有漏洞，由于我国《公司法》第72条对有限责任公司股权转让的相关规定不够明确，在实践中缺乏可操作性，从而引发了一系列问题。本文主要探究了本法条值得借鉴和商榷之处，提出了几点修改建议，旨在使《公司法》第72条在实践中具有更好的执行力。     

有限责任公司股东转让出资的法律问题浅析

文章分析了《中华人民共和国公司法》第35条关于有限责任公司股东转让出资规定存在的漏洞，并提出相应的立法建议。     

有限责任公司股权转让规则的完善与发展

如何制定完善的有限责任公司股权转让规则是各国公司法不可回避的问题。修订前我国《公司法》有关有限责任公司股权转让规则存在诸多缺陷；修订后《公司法》从多个方面对股权转让规则进行了完善和发展，这些完善和发展既涉及股权转让的一般规则也涉及股权转让的特殊规则。     

论我国非上市公司的立法探讨

非上市公司是我国市场经济转轨过程中的特殊产物,具有人合性、封闭性、自治性和微型性等特点。因我国公司法对公司分类的标准不同,非上市公司立法遇到现实困惑。在考察国外类似概念的基础上,对我国非上市公司进行了界定,提出我国不应制定非上市公司单行法,而是全面修订公司法,采用新的公司分类标准等立法技术,将有限责任公司和非上市股份有限公司纳入非上市公司的立法模式。     

国有股权转让其他股东行使优先购买权之同等条件

《公司法》第七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”     

一人公司的昭示

前不久，《中华人民共和国公司法(修订草案)》正式增设了关于“一人有限责任公司”的特别规定。这部新公司法草案中，在“第二章有限责任公司的设立和组织机构”中新增加了“第四节一人有限责任公司的特别规定”，表明关于一人公司的立法争议已经基本尘埃落定。同时，一人有限责任公司的门槛也不高，注册资本最低限额仅仅为人民币10万元。专家分析认为，尽管在一人公司的某些详细问题上学者还存在一些争议，但毕竟在大的方向上达成了共识。一旦草案获得通过，今后投资者就可以个人的身份设立一人公司，并承担“有限责任”了。     

认真学习宣传《公司法》进一步推进企业登记制度改革

认真学习宣传《公司法》进一步推进企业登记制度改革戈世平认真学习宣传《公司法》进一步推进企业登记制度改革一、认真学习宣传《公司法》，提高实施《公司法》重要性的认识八届全国人大第五次常委会议通过的《中华人民共和国公司法》，是新中国的第一部公司法。它是在总...     

浅议监事会制度

监事会是现代公司企业的最高监督机构，是公司治理结构的基本组织，是股份有限公司所必备的监督，检查公司财务状况及业务执行情况的常设机构，我国于一九九四年七月一日起开始实施的《公司法》中规定；有限责任公司中经营规模较大的股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人，而股东人较少和规模较小的有限责任公司可设1－2名监事。监事是股份公司中由股东选举产生的，代表全体股东对公司业务进行监督的股东代表，此外，《公司法》中对监事的任命做了如下规定：股份有限责任公司的监事会由适当比例的公司职工代表组成，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。     

刍议一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的规定源于一人公司。1897年英国的“萨洛姆诉萨洛姆有限公司”判例，是承认一人公司的典型案例。列支敦士登首开一人公司立法之先河，于1925年11月5日制定了《自然人和公司法》，标志着一人公司在法律上的确立。在其影响下，许多国家和地区开始重新审视关于一人公司的立法，     

携手营造快速发展的大环境——武威天马药业有限责任公司“新三会”加快企业发展的几点做法

武威天马药业有限责任公司的前身是武威天马制药厂，是 1985年创建的国有支农企业。现有总资产 5056万元，员工 260人，属目前西北地区规模最大的集兽药、饲料、饲料添加剂以及兽医药械经营为一体的综合性企业。　　1997年 11月，天马制药厂根据市场经济发展的要求，按照地委、行署“五整一改”的思路，严格依照《公司法》及有关法规政策，引入股份合作机制，组建起“甘肃武威天马药业有限责任公司”，同时对企业的管理、用工、分配制度进行了全方位的改组、改制，并根据《公司法》和《公司章程》由股东选举产生了公司第一届董事会、监事会…     

门槛降低有喜有忧--《中华人民共和国公司法》修改草案中关于有限责任公司设立的解读

2005年2月25日，《中华人民共和国公司法》修订草案首次提请十届全国人大常委会第十四次会议审议。其修改的指导思想是：维护市场经济秩序，使《中华人民共和国公司法》更加适应经济和社会发展的要求。该修改草案中对有限责任公司的设立条件所作的修改，主要表现为公司设立门槛的降低。这一方面有利于提高中小企业的市场竞争优势，但另一方面也将使其面临更大的经营风险。中小企业只有正确认识和妥善应对修改草案所带来的双重影响，才能抓住公司法修改的契机促进自身的协调、健康发展。     

新《公司法》将促进产权交易市场发展

经第十届全国人大第十八次常委会会议通过的新修订的《中华人民共和国公司法》，已于2006年1月1日施行。《公司法》一直是指导企业并购重组、规范转让行为的母法，也是产权交易市场法规的主要依据。新《公司法》的实施，对全国产权交易市场建设和发展有重要的指导意义。     

国有独资公司与一人公司的差异

在法律上承认单一股东的有限责任公司的合法性。是新《公司法》的一大“亮点”