我国上市公司利用公司章程反收购问题研究

在股权分置改革不断推进,针对上市公司的收购将愈加频繁的背景下,如何采取有效的反收购措施已然得到上市公司的广泛关注,而利用公司章程反收购,即在公司章程中设置一定的反收购条款来遏制敌恚收购的发生更是成为关注的焦点.在我国现阶段的法律框架下,通过分析利用公司章程反收购的实例与争议,归纳上市公司利用公司章程反收购的原则,进而具体分析各项反收购条款的效力,以期反收购措施得到更为合理的使用和更为完善的规制.     

反收购条款修订中董事会和股东作用研究——“相向而行”还是“背道而驰”？

自2015年“宝万之争”事件升级发酵以来,越来越多的公司加入到反收购条款修订的热潮中。反收购条款修订旨在维护何方的利益?带来的影响对公司而言究竟是好是坏?董事会和股东两大利益群体对反收购条款修订的影响究竟是相向的还是背离的?文章收集了2016——2018年间发生的586起A股非国有上市公司反收购条款修订公告事件,运用事件研究法对以上问题进行了研究。研究发现,非国有上市公司章程中董事会条款修订显著增强了投资者的正向市场反应,而股东条款、第一大股东持股比例、董事会持股比例、科技型企业特性和市值账面比会削弱非国有上市公司章程反收购条款修订的投资者正向市场反应,它们共同构成了影响反收购条款修订经济后果的重要情境因素;但加总看来,董事会条款作用强于股东条款作用,投资者将上市公司章程中的反收购条款修订视为利好信号,表现出显著的正向市场反应。文章实证检验上市公司反收购条款修订的短期市场反应,客观衡量了以上因素对市场反应的影响大小和方向,在丰富反收购条款研究和控制权相关方面研究的同时,又能够为公司制定科学合理的反收购条款提供参考,同时也能为监管部门深化管理提供借鉴。     

上市公司反收购措施合法性探究

目前国内上市公司为了应对潜在的恶意收购者,纷纷通过修改章程来加入反收购条款。上市公司在构建反收购防御措施时不得突破公司自治的边界,更不得与法律的强制性规定相违背。部分上市公司在公司章程中对股东权利进行了不当的限制,其合法性和合理性是有待法理上的审视的。     

我国上市公司反收购法律问题研究

尽管"万科股权之争"已经落下帷幕,然而由此所引发的众多上市公司为防止"野蛮人"入侵而纷纷修改公司章程,通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权,但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制,这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象,这不仅给相关群体造成困惑,而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。     

上市公司反收购应对措施研究

上市公司收购与反收购是一对相反的概念,是大部分上市公司面临的问题,各个不同的阶段有不同的应对措施。最初的预防阶段,应该在公司章程中规定"驱鲨剂"条款对董事会做严格规定,增加控制董事会的难度;制定"毒丸"计划,减低投资者收购公司的兴趣。公司上市后随时注意股权情况,形成自我控股、相互持股交叉持股、股份回购的股权控制策略,提高自身控股的比例,增加收购难度。在已经面临背后购的风险时,利用"焦土策略"、"白衣骑士"、"帕克曼式",或防御或反击,达到反收购的目的。除了内部手段外还应该积极借助外部手段。     

上市公司反收购条款的效力研究

反收购条款亦称为“驱鳖剂条款”,能够有效挫败恶意收购人的积极性,从而阻止或减缓其夺取公司控制权的速度。反收购条款按照其作用主体的不同,可分为“限制股东权利”和“控制董事会”两类。 前者通过直接限制股东权利来增加收购难度和成本,后者以维护现有董事会,起到收购防御的效果。 两类反收购条款中,“限制股东提案权”因违背相关法律应属无效,而“绝对多数决”“权益披露”“错位董事会”“金降落伞”以及“董事资格限制”等条款应属有效。     

浅谈如何构建我国上市公司反收购法律制度

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。意即,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开的。反收购如同敌意收购,既有积极的一面,也有消极的一面。证券市场比较发达的国家都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度。本文拟在对构建我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨。     

企业控制权配置特征对经理管理防御的影响——基于实际控制人视角

企业控制权配置是解决经理管理防御的有效手段,还是导致经理管理防御的重要根源?本文以2013年至2017年我国A股上市公司为样本,实证考察企业控制权配置的结构特征变量对经理管理防御程度的影响。利用全样本研究发现:实际控制人控制权、现金流权和委派董事比例越大,实际控制人的监督效应占主导,经理管理防御程度越弱;股权制衡度、机构投资者持股比例、两职分离、独立董事比例、董事会和经理层持股比例越高,制衡度的特征变量发挥其制衡作用,经理管理防御程度越弱;第二大股东持股比例越高经理管理防御程度越强。进一步研究发现,在国有企业和非国有企业中,企业控制权配置的特征变量对经理管理防御的影响存在显著的差异。因此,应通过调整企业控制权配置中的控制度与制衡度的特征变量,以达到控制权对经理人激励和约束的双重效应,从而减少经理管理防御行为,提高企业资源配置效率。     

债务期限结构、管理层防御效应与上市公司高管薪酬水平

以债务期限结构为权衡指标,以我国深沪两市2003-2011年上市的588家公司为样本,实证研究我国上市公司债务期限结构与高管薪酬的关系。结果表明:我国上市公司管理层存在着利用手中的权力在延长债务期限的同时提高自身薪酬的管理层防御行为;与国有企业相比,非国有企业的管理层防御效应可能更严重;总经理兼任董事长的企业管理层防御效应较不兼任的更严重。     

上市公司管理者权力与高管薪酬行为研究

针对我国上市公司存在的"天价高管"现象,文章从实证研究的角度分析了管理层权力与高管薪酬的关系,首先采用熵权法构建管理层权力综合指标Power,然后在此基础上通过动态面板模型研究高管薪酬与Power之间的关系,研究发现,在管理层权力越大的上市公司中,高管的薪酬水平越高,从而证实了上市公司的高管存在以权谋私的动机和行为.     

我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

企业管理层权力、审计费用与外部审计监督

管理层作为企业发展方向的掌舵者，在企业的运营发展中充当着重要的角色，影响着企业未来的发展走向。当管理层权力不能被有效约束时，就会引发管理层的寻租行为。为解决两权分离带来的委托代理问题，探索外部审计监督水平是否能够有效抑制管理层权力的膨胀发展，以及其中审计费用在两者之间存在着什么样的影响，本文以2011-2020年A股上市公司的数据为研究样本，利用熵权法综合处理管理者权力指标，通过OLS方法考察了管理层权力与外部审计监督之间的关系，并分析审计费用在两者之间是否存在中介效应。研究结论得出：管理层权力越大，则更会减少审计费用的投入。管理层权力的增加会使企业降低外部审计监督水平。随着管理层的话语权加强，会减少上市公司采用“四大”进行审计。随着审计费用的增加，审计的质量、可靠性越高。审计费用在管理层权力与外部审计监督之间存在部分中介效应，管理层权力的扩张引起审计费用降低，进而影响上市公司的外部监督水平。     

MBO9种模式

2000年春天，围绕“胜利股份”(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MB0操作过程可分为以下三步。     

高管控制权、薪酬激励与盈余管理

本文基于代理理论和管理者权力理论,利用2007~2013年沪深两地上市公司数据和多元回归模型,分析了高管薪酬与盈余管理的相关性,并在此基础上引入了高管控制权,考察高管控制权对高管报酬诱发盈余管理的影响。研究结果表明,高管报酬与盈余管理正相关,即高管薪酬是诱发盈余管理的动机之一;考虑高管控制权的影响后,发现高管控制权越大,其盈余管理的程度越低。     

管理层能力、权力与企业避税行为

企业避税问题近年来成为学术界和实务界共同关注的议题,但管理层特质因素如何影响避税行为却鲜有文献进行深入探讨.本文以2008-2013年A股上市公司为样本,研究了管理层能力与权力特征对企业避税策略的作用机制及其经济后果.实证发现,激进避税行为会损害企业价值,管理层能力和权力分别对激进避税产生了抑制和促进作用;进一步分析表明,管理层能力能够缓和激进避税行为对企业价值的灸面影响,而管理层权力的增强则发挥了消极的调节效应,揭示管理层的能力与权力特征在企业避税行为中可能展现出相对迥异的“光明面”与“黑暗面”.本文研究结论为上市公司以提升高管履职能力、优化权力配置为导向的公司治理改革提供了重要的经验启示.     

CEO控制权、事务所选择与审计公费

本文以2007-2014年A股上市公司为研究对象，实证检验了CEO控制权、事务所选择与审计公费之间的关系。研究发现： CEO 控制权越大，越不倾向选择“四大”，而更倾向选择本土大所； CEO控制权越大，越倾向支付较低的审计公费；控制了事务所自选择后，由“四大”审计的上市公司CEO控制权对审计公费的影响不明显，而由综合排名十大和本土十大审计的上市公司CEO控制权与审计公费显著负相关。     

企业反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响研究

敌意收购有助于资源流通，但也会产生严重负面影响，上市公司面对敌意收购采取反收购措施是常态化行为。为进一步丰富研究成果，重点探究反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响。结果发现，不同的反收购措施对公司治理的影响存在异质性。     

媒体监督、管理层权力与企业信息透明度

以我国沪深两市所有A股上市公司2013年~2014年数据为样本,研究企业外部媒体监督对我国上市公司信息透明度的影响。研究结果表明媒体监督可以有效改善企业的信息透明度,即企业受到的媒体监督越多,特别是媒体对企业的负面报道,其信息透明度也就越高。通过进一步地分析发现,媒体的负面报道主要是抑制管理层权力中的结构性权力和声誉权力,从而发挥着公司治理的作用。     

预防性反收购措施研究——以奥马电器控制权易主为例

反收购措施划分为预防性措施和反击性措施两种,而预防性反收购措施付出成本较低,更受企业青睐。但是其往往存在时机选择不当、法律效力不足的问题,导致企业在反收购中付出更多代价。本文运用案例研究法,以奥马电器反收购TCL为例,重点研究其反收购策略和反收购失败原因,并针对其失败原因提出相应的建议对策,期望为我国其他上市公司预防恶意收购提供借鉴。     

浅析企业股东与管理层在会计信息上的博弈

股东与管理层在会计信息上的博弈,主要体现在对会计信息的披露和对会计信息质量的影响上,归根结底就是股东与管理层在权力上的博弈。如果在国有上市公司的股权集中度较低,管理层权力会对会计信息的质量、稳健性就会起到负向影响,随着股东权力的逐渐上升,会计质量、稳健性则会有所增强。相反,当股权集中度较高时,股东权力则对会计信息稳健性起到负向影响,当管理层权力增强时,会计信息的稳健性会随之提高。但对于上市公司而言,会计信息披露的实质就是股东与管理层之间的利益冲突。