我国目标公司反收购法律规制刍议

上市公司收购可以分为协议收购与敌意收购,面临敌意收购,目标公司管理层自然采取一系列的反收购抵御措施保护自身及公司的相关利益,这就导致了反收购战争,也引起了学界与实务界关于反收购到底合法与否,如何合理规制的争议. 我国证券市场自1993年的宝延风波拉开反收购的序幕后,反收购事件几乎每年都有,从我国目标公司反收购的实际来看,大多公司的反收购能力还有待加强,而法律规制的不完善也是目标公司反收购措施不规范与单一的主要原因之一.     

反收购中目标公司社会责任的承担

公司承担社会责任是公司发展到一定规模的必然结果,在多数国家的法律中都有明确的规定。在反收购中,目标公司及其管理层面临着更多的矛盾与两难的选择,反收购的主体在进行反收购决策时,除了要维护公司和股东的利益之外,对利益相关者的利益也应予以考虑。但目前我国的法律,只是笼统地规定公司从事经营活动时应承担社会责任,却没有对反收购中目标公司社会责任的承担,做出明确的规定,存在一定的立法空白。     

关于我国公司反收购决策权制度设计的探讨

在成熟的证券市场中,公司收购随时可能发生。在面临一项敌意收购时,由于目标公司内部的股东与董事之间可能存在着严重的利益冲突,其反收购决策权的归属及行使就显得极为重要。英美等国均对此作了具体规定,借以对这种冲突的利益进行必要的平衡。鉴于我国相关法律中尚未构建公司反收购制度,而经济生活中公司反收购行为早已产生,探讨我国公司反收购决策权归属于谁及如何行使便成了当务之急。     

上市公司防御应变策略的法律环境

随着证券市场的发展，上市公司收购与反收购行为越来越多，在现实中，为了预防可能发生的收购，或应对已经发生的收购，目标公司一般会采取防御或应变策略，直接或间接加大收购方成本，使一些应发生的收购难以出现或出现后失败。一般来说，目标公司的防御应变策略属于法律行为，对此世界上许多国家通过法律进行规范，而且这种法律规定对上市公司的收购与反收购具有重大的影响。     

目标公司管理层反收购行为的规制

公司管理层也即公司的董事、经理作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。为维护自身利益,管理层有可能采取措施去防止和挫败一场对公司股东有利的收购,收购与反收购就不可避免地引发股东与管理层之间利益的激烈冲突。既然很难指望处于利益冲突中心又拥有控制权的管理层在收购与反收购之战中能忠实地履行公司、股东的义务,那么从法律上对目标公司管理层的行为予以规制就是非常必要的了。一、国外的管理层规制立法大陆法系国家的公司多属公司内部机构主导…     

论上市公司反收购的中小股东利益保护问题

反收购是相对于要约收购的一种防御行为,旨在通过各种措施阻止或者挫败恶意收购行为,以达到避免公司控制权转移的目的.目标公司采取反收购措施涉及到各方利益尤其是中小股东的利益     

上市公司反收购的七种武器

面对资本市场上的各种恶意收购,目标公司在现有法律框架下灵活运用各种反收购策略,可能会起到轻松化解危机,扭转困局的作用。文章旨在通过对成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析,以资对我国企业实施反收购策略有所启示。     

上市公司防御性反收购策略的选择

随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。面对收购方存在的以争夺控制权为目的的收购行为，作为被收购方的目标公司为维护自身对公司的控制权，必定会采取各种针对收购行为而实施的反收购策略。这种以阻止或挫败收购人而实施的反收购行为，有些时候会不惜损害到目标公司股东的利益。     

上市公司反收购策略分析

面对资本市场上的各种恶意收购,目标公司在现有法律框架下灵活运用各种反收购策略,可能会起到轻松化解危机,扭转困局的作用.文章旨在通过时成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析,以资对我国企业实施反收购策略有所启示.     

从第二次反收购立法潮看美国公司治理结构制度的演进

1987年，美国35个州不顾联邦最高法院的裁定，再次纷纷颁布了反收购立法，对公司内以管理者为代表的利益相关者和股东之间的关系给予了制度性地重新确认，标志着美国公司治理结构制度安排内重大创新的发生。从经济学的角度对这一变迁过程进行分析，表明是人力资本的专用性使利益相关者承担了原有制度安排下的外部成本，而寻求对不能内化于制度的成本的补偿构成了此次创新的动因，提出美国公司治理结构的制度创新我国公司治理结构建设的启示。     

英美目标公司反收购政府规制比较及对我国的启示

公司并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。随着我国经济的快速发展,公司并购现象将越来越多,反收购也越来越普遍。目前我国目标公司反收购政府规制严重滞后,适时进行反收购立法规制非常必要。本文通过对资本市场发展较为成熟的英美两国反收购规制体系的比较研究,寻找可资借鉴的经验和教训,并结合中国国情,以促进我国目标公司反收购立法规制趋于合理。     

目标公司管理层进行反收购的四大措施

2002年,中国证监会颁行了《上市公司收购管理办法》,使上市公司公司收购、反收购问题有了全面、较具体的法律规定。得益于收购、反收购的政策解禁,2002年中国的并购市场异常活跃。据统计,2002年1～10月我国上市公司涉及的并购共有495笔,并购金额达到410亿元人民币。随着股份流通性的增强,公司之间敌意收购和反收购的问题会更为凸显。目标公司(被收购     

上市公司反收购若干问题的分析——兼论当前上市公司敌意收购的前景

反收购行为的发起动因是多方面的。反收购行为的存在是有其价值存在的,对反收购的价值定位涉及到我国对上市公司立法的具体规制。反收购过程中涉及到各方利益的权衡,如何在各方利益中达到平衡正是立法者需要考虑的问题。反收购是针对敌意收购而采取的行动,在当前大环境下,敌意收购有加强的趋势。     

反收购的价值分析

反收购是一把双刃剑,既可能成为董事会滥用控制权维持自身支配地位的有力工具,也可以成为维护公司和股东利益的重要武器。应否赋予董事会反收购决定权不仅要权衡反收购制度自身的利弊,也要考虑全球竞争的态势。在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反收购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资收购的能力。     

英美上市公司反收购的法律规制

上市公司的经营者为了维护自己或公司的利益,利用手中的权利,采取一定措施防止收购后果的发生或者挫败已经发生的收购的行为被称为上市公司反收购,其目的是通过提高收购成本,增加收购难度或降低目标公司自身的吸引力,使收购人退却.     

目标公司反收购决策权归属问题探讨

在上市公司敌意收购中,目标公司反收购决策权归属于董事会还是股东大会是立法规制中的一个难点问题。文章 在考察我国的现实公司实践后,认为将反收购决策权赋予给股东大会才是符合我国国情的做法。     

我国公司法的缺陷及其完善

1993年制定的现行公司法，是我国第一部系统规定公司事项的法律。它对我国建立公司制度，保护股东和债权人的合法权益以及推进国有企业建立现代企业制度，起到了很重要的作用。但是，由于制定公司法时，我国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多问题尚未充分暴露，经济生活对公司的法律规则需求还没有充分展开，因而公司法不可避免地留下诸多缺陷。     

我国国有商业银行公司治理的法律制度研究

近年来,在强化风险管理的过程中,商业银行公司治理法律规范的制定和完善受到广泛关注。本文从商业银行公司治理的特殊性出发,结合我国国有商业银行公司治理法律规范的制定情况,从公司治理目标、股权结构、公司治理的组织结构、内部控制体系和激励约束机制五方面分析了我国国有商业银行公司治理的具体法律制度规定。     

关于施工单位项目经理部成本核算的几个问题

施工单位由国有企业改制成完全民营企业后，面临着市场机制的竞争压力．未来几年公司将谋求更大发展，将按上市公司的治理结构规范运作，股东结构从全体职工队伍持股变为社会公众持股，关系社会公众利益，企业经营目标变为股东财富最大化，如何使社会公众利益不受损失，公司法＼证券法＼破产法等市场经济监管法律赋予社会公众股东监管权力，一般应设独立董事或监事，对公司业务代行社会公众股东监管责任，是适应市场竞争和公司发展的需要，也是为社会公众股东创造财富的需要。     

目标公司控股股东在公司收购中的信义义务

公司收购过程是一个多方力量博弈的过程，围绕着目标公司的控制权展开一场激烈的争夺战。在这场错综复杂的争夺战中，往往存在诸多的不公平，使众多利益主体的利益受到损害，如目标公司中小股东、公司雇员及其他利益相关。因此，为保护公司收购中有关利益主体的利益，有必要规定目标公司控股股东在公司收购过程中负有信义义务。本在界定目标公司控股股东的基础上，分析控股股东在公司中所负义务的法律基础，进而分析出控股股东在公司收购过程中所负义务的具体内容，并分析了违反该种义务所应承担的法律责任。