关于对赌协议效力问题的讨论

对赌协议在资本市场中被广泛运用，其不仅能合理分配资本市场投融资的风险和收益，且能够解决企业的估值困难问题。但对赌协议的广泛存在也引发了一系列问题，尤其是对赌协议的效力问题更是在理论和实务上引发了广泛争论，相关司法判决完全不同，不同学者则从不同角度得出了不同的结论。我国2019年出台的《九民会议纪要》对此做出了一定回应，其在肯定对赌协议效力的基础上，将对赌协议效力的讨论转化成了对赌协议能否履行的问题，这种转换的价值和意义仍需我们进一步认识。     

第五回：太子奶对赌投行 阶下囚南柯一梦

编辑点评：对赌协议本来就是零和博弈的游戏，摩根、高盛正是利用了太子奶的贪婪、好赌和无知，凭借手中的信息优势将对赌协议经过一系列操作，把太子奶逼上了“被破产”的绝路。而在法律上，这些对赌协议却又一直处于监管的空白     

初创型民营企业融资问题新解——对赌协议

在国内众多小微民营企业面临融资难的大背景下,对赌协议作为一种创新的融资途径开始进入我国并为一些企业所使用.对赌协议的产生是基于投融资双方解决信息不对称的博弈结果和投资方对企业管理层设置的激励机制.本文在总结了我国近些年对赌协议的经典案例后,着重给出了我国初创民营企业在使用对赌协议融资时应该慎重考虑的因素,进而给出我国初创民营企业控制融资风险和提高利用对赌协议融资质量的建议.     

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[还敢对赌吗？对赌协议首次被判无效]日前，甘肃省兰州市中级人民法院、甘肃省高级人民法院对于苏州工业园区海富投资有限公司和被投公司甘肃世恒有色资源再利用有限公司的对赌条款均判定无效。     

对赌协议可能得不到中国法律保护

对赌协议以其通俗的中文译名,被涂上了浓厚的感情色彩,也因为是在中国,它的应用逐渐走了样。苏州海富投资与拟上市企业甘肃世恒之间因对赌协议引发的官司,一个月来在PE行业闹得沸沸扬扬。个中原因,除了双方罕见地放弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众,更因为双方的对赌协议被法院认定无效,使之成为国内首个针对于此的明确司法判例,未来可能对VC/PE的投资行为带来深远影响。     

如何实现对赌协议的双赢

PE投资并购中,在双方信息不对称的情况下,投融资双方通过签订对赌协议来进行博弈和实现对企业管理层的激励。现在,国内企业的投融资并购中,越来越多地纳入对赌机制,企业的管理层要认识到对赌协议的高风险性,充分了解国内PE投资中对赌条款失败的原因,根据自身情况和条件来设立合理的估值目标及调整机制。     

还敢对赌吗? 对赌协议首次被判无效

一审、二审后,海富投资与被投公司甘肃世恒的对赌条款均被判定无效。"对于对赌协议的合法性,我国法律并没有明文规定。"此案目前已上诉到最高人民法院,其最终判决将直接影响中国司法界对对赌的认识。     

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有什么新鲜事要告诉我们?与中国经济周刊一起微博!【还敢对赌吗?对赌协议首次被判无效】日前,甘肃省兰州市中级人民法院、甘肃省高级人民法院对于苏州工业园区海富投资有限公司和被投公司甘肃世恒有色资源再利用有限公司的对赌条款均判定无效。……此案目     

"对赌协议"的运行机制分析——以蒙牛乳业为例

文章以摩根斯坦利对蒙牛乳业的财务投资为例,具体阐明"对赌协议"的具体的运行机制,借以更好地了解和利用对赌协议,充分发挥其在企业初创期中的重要作用,从而为改善中国企业结构,培养有竞争力的中国企业做出努力.     

私募股权投资中对赌协议的风险控制研究

私募股权投资是我国市场经济中的重要组成部分,在私募股权快速发展的背景下,对赌协议在我国当前社会资本运行中的应用程度逐渐提升。就对赌协议的风险管理而言,投资者往往没有关注到这一点的重要性。本文从投资方角度出发,阐述了其实施的必要性,着重分析私募股权投资方在对赌协议签订前期、运行期和退出期过程中存在的风险,并以此提出了一些科学可行的风险控制建议,以期为有效提升私募股权投资活动水平提供一些帮助。     

对赌协议问题研究

对赌协议是投融资双方出于对企业未来发展的不确定性为确保各自利益而设定的不完全金融契约,既锁定投资者投资风险又为融资者带来快速扩张的契机。从合同形式上看“对赌”是一种“零和”博弈,在坚持双向激励的前提下仅有更加维护投资者利益还是更加有利于融资方的差异。本文追溯对赌协议在我国实践与理论相悖的根源．最终就签署对赌协议和完善其作为我国资本市场制度设置的环境给出了一些创见性的建议。     

基于激励视角的对赌合约研究

本文利用契约理论分析国内外私募股权投资中经常使用的对赌协议的激励效应.通过分析,我们认为:对赌合约确实对企业家存在激励效应,但不同难度的对赌目标对企业家的激励效应是不同的;投资者给企业家设置对赌目标的难度取决于项目的内部环境--项目风险同企业家能力,项目质量互补因子的相对大小.不同难度的对赌目标的社会效率也是不同的.在投资者给企业家设置中等难度的任务时,企业家的努力水平达到社会最优.     

谁是公司的主人？

在资本游戏中，对赌协议是常有的出牌方式。这就引出一个摆在企业面前的现实话题--“对赌”如果失败了，将意味什么？     

异化的对赌

显然,甘肃世恒的对赌是失败的案例。但在众多PE界企业界人士看来,对赌协议如果运用得好,对企业和投资者就是双赢。长期关注PE行业发展的北京市道可特律师事务所主任刘光超表示,一方面,如果企业发展良好,达到了事先约定的业绩水平,就赢得了对赌协议,这时投资方虽然输掉了部分现金或是股权,但通过业绩增加引起的股价上扬会为投资者带来更大的收益,这部分收益要远远大于其输掉的那部分财产,有时前者甚至会达到后者的数倍之多。而对于企业来说,业绩的提升不但能通过协议获得现金或是股权收益,更     

对赌协议的是与非

在对赌协议并未完全得到社会承认和法律认可的情况下,PE们要保护自己的利益,只能精心设计对赌条款,尽可能堵住与融资方签署协议时可能出现的漏洞。A股持续低迷,11月下旬的数据显示,有800家企业在排队IPO(首次公开募股),竞争十分激烈。2012年对PE(私募股权投资)来说,仍是退出艰难的一年。PE进入企业时,有     

小议对赌协议及其应用

近年来,越来越多的国内企业为了谋求更广阔的发展空间,通过各种渠道与国外资本密切接触,于是＂对赌协议＂逐渐进入人们的视野,由于其高风险和高收益并存的特性,在造成一些成功典范的同时,也迫使许多企业陷入了进退维谷的境地,因此其迅速成为我国经济领域热门话题。能否深刻准确的理解＂对赌协议＂,关系到企业是否可以合理运用市场经济的游戏规则,从而为自身的快速发展创造更多条件。     

上市公司的对赌游戏

在企业与投资人之间建立估值凋整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）在中国显然不被认可，因为这一机制在中国被通俗地称为“对赌协议”。带上“赌”字，外界对其的负面看法可见一斑。     

徐工案：柳暗花明又一村

在董事会构成上,徐工集团和凯雷各占一半,董事长由中方担任凯雷收购徐工案近半年来频频受到质疑,近日其收购协议做出重大调整。徐工机械于10月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议,同日,徐工集团、凯雷签署《合资合同》之修订协议。根据两个修订协议,新方案除凯雷持股比例由85%降至50%外,收购价格也有所提高,同时取消了对赌协议,但保留毒丸计划和惩罚性条款。在董事会构成上,徐工     

价值调整协议的市场博弈——资本对赌

价值调整协议是一种高风险高收益的投融资手段,它:一方面,能使投资方获得高额的回报;另一方面,给融资方实现快速发展提供了契机。本文通过一些价值调整案例对对赌双方的风险和收益以及双方实现共赢的策略进行了分析和探讨。本文认为,只要"价值调整协议"条款设计合理,各个环节处理得当,就会起到双向激励的作用,是一种值得推广的,非常好的投资方式。     

南洋万邦:混合的力量

2013年3月,云赛信息（集团）有限公司（原上海仪电信息（集团）有限公司）完成对上海南洋万邦软件技术有限公司的股权收购和增资工作,将一家从事软件信息服务业20年的民营企业收入麾下,进军云计算信息服务业。并购后的南洋万邦在2013年实现销售收入增长30％,全国市场份额进一步扩大。而这背后则是并购的整体方案设计和一份3年期的收购业绩对赌协议。