论有限责任公司股权转让合同——理论基础与法律价值的考察

有限责任公司的股权转让有着其固有的理论基础,主要体现在公司法理论之股权转让自由与股权概括转让原则.但是,股权转让也是有限制的.通过有限责任公司股权转让限制的比较法考察,反思我国的相关立法,有助于深刻理解其法律内涵与法律价值.而进一步分析表明,股权转让合同效力判断中也存在着诸如交易安全与效率、公司资合性与人合性、公司利益与股东利益的法律价值冲突等问题.最后,在理论层面探讨了我国股权转让合同效力判断的基本原则.     

有限责任公司股权继承问题探讨

在有限公司股权继承问题上,存有财产性权利继承和股权自由继承两种理论观点和立法模式。因股权本质上属于一项财产性权利,且股权继承并未破坏有限公司的人合性,所以笔者同意股权自由继承的观点。最后,结合我国2005年新修订的《公司法》,对如何理解和适用其第76条关于有限公司股权继承的规定进行了分析。     

论我国有限责任公司股权外部转让制度

我国现行公司法对有限责任公司股权外部转让做出了一些限制性规定,以维护有限责任公司的人合性基础,参照域外国家如法国、澳门、美国的一些先进立法经验,对我国公司法进行完善提出了一些建议,如对增设股权转让程序方面,公司的先购买义务方面,转让股权的价格确定方面等进行了探讨。     

论股权执行中股权价值非正常减少的应对

在股权强制执行工作中,常常会出现被执行人与公司其他股东恶意串通,或公司其他股东出于自身利益的考虑以公司的名义,采取非正常交易、虚构交易等方式转移财产以减少股权价值的情况,这必然严重损害债权人的利益。对此法律应从保护债权人合法利益的宗旨出发,根据股权的特性和有限公司具有一定人合性的特点,采取相应的程序保障。     

离婚时涉及有限责任公司股权分割问题研究

文章针对夫妻离婚时所涉有限责任公司股权分割问题进行研究,从介绍当前我国关于夫妻股权分割的立法现状入手,重点分析夫妻共有股权之特殊性。进而指出针对这种股权变动的特殊性,我国《公司法》为保护有限责任公司的人合性而设计的优先购买权、股东同意程序等制度并不必然适用。基于现行的法律规范中对于此问题规定得不够具体、难于操作的现实情况,文章从夫妻共同财产中的股权分割这一实践问题入手,寻求股权分割的理论依据和方式,对股权作为夫妻共同财产的分割问题进行探讨,指出民法上的公平原则在婚姻家庭关系中的具体体现。     

我国隐名股东资格确认的实质要件探析——以公司内部关系为背景

我国目前还缺乏有关隐名股东资格确认的全国性统一立法,在司法实践中法院对隐名股东资格确认的实质要件的认识也不完全一致,因此有必要完善全国性的统一立法。在公司内部关系的背景下确认隐名股东资格时,应遵循意思自治原则和真义主义,以实质要件来判断。文章梳理了近年来我国有关的立法、司法解释以及司法实践中的案例,主张从有限责任公司的资合性和人合性的特点出发构建隐名股东资格认定的实质要件,并探讨了在司法实践中认定隐名股东资格的一些具体问题。     

浅谈股权继承

随着经济的发展,股份制公司日益增多,而人的生老病死等客观规律经常使股权发生了继承.本文在探讨股权继承法律性质的基础上,从遗产股权的认定标准及范围等方面展开分析,并参酌我国相关的法律法规,对如何完善我国股权继承制度提出一些观点.     

关于有限责任公司股权继承几个问题的探析

随着我国新《公司法》实施,公司门槛大大降低,公司的数量也与日俱增,有自然人股东的有限责任公司不断发生股权继承问题。虽然《公司法》及其它法律法规对股权继承问题做了一些规定,但是这些规定较为笼统,加上股权继承本身的复杂性,使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清。妥善处理各类股权继承问题,对于完善公司法律制度和保护继承人的合法权益,具有十分重要的意义。     

关于有限责任公司股权继承几个问题的探析

随着我国新<公司法>实施,公司门槛大大降低,公司的数量也与日俱增,有自然人股东的有限责任公司不断发生股权继承问题.虽然<公司法>及其它法律法规对股权继承问题做了一些规定,但是这些规定较为笼统,加上股权继承本身的复杂性,使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清.妥善处理各类股权继承问题,对于完善公司法律制度和保护继承人的合法权益,具有十分重要的意义.     

控制权与激励的冲突——兼对股权激励有效性的实证分析

控制权配置与激励安排是组织治理中的两个重要工具,本文首先从组织中委托人私人收益角度分析委托人控制权与代理人激励之间可能的冲突,进而通过上市公司数据对这一冲突关系进行经验检验。我们的研究发现,中国上市公司大股东控制权与管理层股权激励之间存在显著的冲突,而且这种冲突与股权性质、公司成长速度相关。民营控股公司中的冲突程度显著弱于其他类型公司,国资委控股公司中的冲突显著强于其他类型公司;而公司成长速度越快,大股东控制权与管理层激励之间的冲突越强。本文的研究结果能够很好地解释中国上市国有企业中股权激励效果不显著、甚至出现负效应的经验现象,并由此提出相应的政策建议。     

有限责任公司股权转让法律问题

有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，它具有规模小、人数少、股东承担有限责任等特点，另外还具有人合性和资合性。自改革开放以来，有限责任公司得到了迅猛发展，其股权转让问题亦愈备受关注，已成为了一个热点问题。我国关于有限责任公司股权转让制度的相关规定过于简单，缺乏一定的操作性，而且有限责任公司的股权转让具有一定的特殊和复杂性，因此建立一个合理的股权转让制度，对其股权转让做出适当的限制性规定对于有限责任公司的正常运转具有至关重要的作用。     

有限责任公司股权转让的法律风险及防范

股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人,从而获得对价的行为。由于有限责任公司具有人合性,所以公司法对有限责任公司的股权转让比股份公司限制较多。实践中发生法律纠纷的也主要是指有限责任公司股权转让纠纷。下面笔者就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析。     

我国中小投资者法律保护影响股权集中度的变化吗?

本文收集了1992年5月以来国家颁布的关于中小投资者利益保护的法律法规,以1990—2003年深沪两市的A股股票为样本,分别检验首次发行股票的公司上市时(IPO时)股权集中度和上市后股权集中度与中小投资者法律保护的立法和执法之间的关系。实证结果发现,在我国股权集中度的下降不完全是中小投资者法律保护的结果,IPO发行制度的演变、与股权集中度相关的中小投资者法律保护的立法相对较少、政府对国有股权转让的严格管理、非国有控股公司在保持实际控制权的条件下减少控股比例以获取自身利益,也可能导致股权集中度的下降。     

股权继承章程规制与台胞投资权益保护

伴随台湾同胞在祖国大陆投资总量的不断增长,台胞祖国大陆投资产生的股权继承问题受到越来越多的关注。《台湾同胞投资保护法》中仅有关于台胞投资权益继承的规定,但并未涉及股东资格继承。2005年修订后的公司法对股东资格继承问题进行了原则性规定,同时将对此问题的具体规制权利赋权于公司章程。本文通过考察法律法规之规定和司法实践对股权继承问题的处理态度的演进,倡议以公司章程规制的模式保护台胞股权继承权,以实现股权继承与公司经营平顺过渡。     

我国中小投资者法律保护影响股权集中度的变化吗？

本文收集了1992年5月以来国家颁布的关于中小投资者利益保护的法律法规，以1990--2003年深沪两市的A股股票为样本，分别检验首次发行股票的公司上市时（IPO时）股权集中度和上市后股权集中度与中小投资者法律保护的立法和执法之间的关系。实证结果发现，在我国股权集中度的下降不完全是中小投资者法律保护的结果，IPO发行制度的演变、与股权集中度相关的中小投资者法律保护的立法相对较少、政府对国有股权转让的严格管理、非国有控股公司在保持实际控制权的条件下减少控股比例以获取自身利益，也可能导致股权集中度的下降。     

论一人公司的治理

所谓一人公司,指单一股东拥有一公司全部出资或股份的股份公司和有限责任公司。当前,我国《公司法》修改程序已正式启动,多数学者主张此次修订《公司法》时,应对一人公司予以承认,笔者也力主我国立法应承认一人公司。关于一人公司与传统公司社团性及股东有限责任理念的冲突及协调问题,学者已有诸多论述,在此不赘,笔者就目前承认一人公司已是大势所趋的情形下如何对一人公司进行治理做一探讨,以期对立法有所裨益。     

以案例视角分析有限责任公司股权回购的效力

本文通过对有限责任公司章程规定股权回购的典型案例的介绍,总结了案件的争议焦点,结合《公司法》第七十四条、七十五条、一百四十二条具体分析,认为有限责任公司规定章程股权回购不是禁止行为,并从有限公司的人合性、公司章程自治的角度,说明了应当肯定有限责任公司股权回购条款的效力.     

基于不完备契约理论的股权契约冲突模式研究:理论与实证

本文以不完备契约理论为视角分析了两类代理问题的同质性,即均为剩余搭配错位或产权残缺导致的不完备股权契约的冲突,指出股权契约冲突模式追随股权契约结构,具备状态依存性。为揭示我国现阶段公共契约结构背景下企业股权契约冲突的模式,论文以我国制造业上市公司2005、2006年共1371个观测值为样本,检验了我国企业股权契约结构和公司绩效之间的关系,发现我国企业股权契约冲突模式具有特殊性,不能简单归于任何一类代理问题,从而从实证角度论证了股权契约冲突模式的状态依存之特征。     

大股东控制下的资本配置行为挤占效应研究

20世纪80年代以来,控制性股东与中小股东之间的股权代理冲突逐步取代了股权分散下的传统委托代理冲突,成为公司治理研究中的重点问题。本文将从大股东获取控制权收益入手,通过深入系统的研究分别考察：控制权收益的形成是否与上市公司三种资本配置方式之间的相关性;在控制权收益的驱使下是否存在固定资产投资和股权投资对研发投资的挤占效应。     

治理主体间的权力博弈影响了股权激励双重效应吗?——以民营中小上市公司为例

本文基于双重委托代理框架,构建了公司治理主体的权力博弈对股权激励的影响路径分析模型,并运用2007-2012年中国民营中小上市公司面板数据进行实证分析。研究发现:作为民营中小上市公司的核心治理主体,经营层与终极控制人的权力博弈对股权激励强度及其双重效应均具有显著影响。具体而言,经营层权力对股权激励强度具有显著的正向影响,终极控制人权力则对其产生负向影响,两者在对股权激励强度作用的过程中存在冲突,终极控制人权力对股权激励强度的负向作用更为强烈;股权激励对第一类代理成本具有抑制效应,而在经营层权力与终极控制权力的双重调节效应下,这种抑制效应更为凸显;股权激励对第二类代理成本的作用并不显著,但这种作用过程同样受到来自两类权力双重调节效应的显著影响。