公司股权转让过程中的法律风险及其防范

一、我国公司法律制度中对股权转让的法律规定及其原则 股权，即股东的权利（股东权），是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有财产、经营、收益等方面的综合性权利，具有重要商业价值。依据《中华人民共和国公司法》第72条、138条之规定，股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人，     

国资委：股权激励收益不得超薪酬40％

国资委日前公布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》指出，国有控股上市公司在实施股权激励时，需建立完善的业绩考核体系和考核办法：合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。其中，境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40％；境外红筹公司原则上不得超过50％。     

调整经营结构 追求持续增长——美的荣事达合资公司

美的荣事达合资公司位于安徽省会合肥，是一家以生产和销售电冰箱、洗衣机为主的家电企业。2004年11月，美的集团收购了美国美泰克公司多家海外子公司持有的荣事达中美合资公司50．5％的股权。2005年7月，美的集团增持荣事达集团持有的合资公司245％的股权后，共持有合资公司75％的股权，荣事达集团持有合资公司另外25％的股权。     

并购活动对上市目标公司绩效影响的实证研究

文章基于"西方学者并购活动会增加目标公司收益"的观点时中国2003～2005年进行并购交易活动的296个上市公司进行实证研究:通过因子分析对样本公司并购前后的经营业绩进行对比。实证结果表明,中国目标公司只有58.1%增加了收益。因此目标公司在转让股权时要慎重选择并购公司,以切实保护自身利益。     

股权并购操作注意事项

在实践中,股权转让争议发生的焦点在于股权转让协议效力以及股权转让的效力依据商务部等六部委联合出台的《外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定,股权并购系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。从上述规定可以看出，股权并购的方式包括两种：股权转让和增资。     

浅论公司章程对有限责任公司股权转让的限制

考虑到有限责任公司浓厚的人合性色彩，世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，但鉴于实践中各个公司内部结构、成员组成有别，股东个人信用状况不同，公司目的、公司规模也存在差异性，法律不可能预见到每一个公司对股权变动的具体需求，从而设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，以期对每一个公司股权转让予以事先完全满足。因此，世界各国除了在《公司法》中对有限责任公司股权转让做了一般的限制性规定之外，     

实际控制人性质、政府目标与股权转让溢价——基于大宗股权协议转让的经验证据

本文以2004—2006年大宗股权协议转让公司为研究样本,以股权转让溢价间接测度控制权私有收益,研究了上市公司实际控制人性质对股权转让溢价程度的影响。研究发现政府控股公司的股权转让溢价显著低于非政府控股公司,中央政府控股公司股权转让溢价显著低于地方政府控股公司,没有发现地方政府行政级别与其所控公司的股权转让溢价存在显著关系。这些结论表明不同层级政府实际控制人的目标函数差异及利益选择偏好,是股权转让溢价程度出现横截面差异的重要原因。这些结论为我国现阶段股权分置改革建立起的自由流通交易平台的交易实质提供一个新的解读视角。     

浅议瑕疵股权转让

股权是公司的投资人基于股东资格,依照公司法律制度和公司自身章程的规定,在公司中享有以财产为核心的权利。股东投资的目的是追求利益的最大化．当转让股权能比继续持股获得更多利益时．股东当然选择转让股权．因此．各国的公司法等相关法律均赋予了股东自由转让股权的权利。但是任何权利行使都有自己的边界,股权转让也不例外。在实践当中,股权转让纠纷时常发生．主要是由于股权瑕疵所引起的．     

浅析有限责任公司股权变更效力

随着我国经济的不断发展，市场越来越规范化，各类经济主体都有了长足的发展。其中，有限责任公司的发展尤为引人注目。而有限责任公司的股权转让也越来越多，相关的纠纷也随之产生。虽然我国出台的《合同法》、《公司法》等法律对股权进行了相应的规定，但在实践中，依然存在如股权转让合同的生效点、股权转让的效力、公司登记的效力、工商登记的效力等问题，本文试图对此进行明确，以便于解决相关的案件问题。     

透视房地产开发商竞买

房地产公司股权转让项目的竞买出价,关键在于对地块价值与市场预期的判断、项目运作和融资能力以及策略选择。以一幅规划既定,容积率、建筑密度、建筑高度、绿化率均有限定的土地为核心资产的项目公司,其投资估值如何确定是非常值得深入研究的。近期,产权交易市场的一宗房地产公司70％股权转让项目就为我们提供了很好的案例。     

分别转让股权是否应同股同价?

将股权转让价格的差异视为"不当得利"难以成立,其实际收益也不应共享有限责任公司的股东分别转让持有的股权,其价格是否必须一致?如果转让价格之和超出原先约定的总体转让价格,这部分收益是否应为全体转让股东共享?涉及此类情形,往往会发生权益纠纷,而争议的焦点便是对法律规定的原则在适用上的分歧。现实的案例是,一家有限责任公司有多个股东持有同比例的股权,经初步询价后,全体股东一致同意,以不低于700万     

控制权私人收益的公司层面影响因素分析

本文对影响控制权私人收益的公司层面因素进行了分析,发现第一大股东股权性质不同,影响控制权私人收益的因素也不同。研究结果发现债务对第一大股东为国有股或国有法人股公司的控制权私人收益有显著影响,而对第一大股东为其他性质的公司不明显。同时发现股权制衡度对控制权私人收益具有正向关系,流通股比例对控制权私人收益具有负向关系,转让公司的净资产收益率与控制权私人收益负相关。     

景区转让

近日，重庆联合产权交易所召开项目说明会，宣布万盛黑山谷、铜鼓滩和石林三大景点打包转让。挂牌打包转让的股权共两部分，一是万盛旅业集团77．91％的股权，二是万盛旅业集团旗下的控股子公司重庆夜郎旅业发展有限公司28％的股权，整体转让参考价为5995．833907万元。转让的两部分股权都属于重庆市电力系统。2000年，万盛区政府将黑山谷、石林、铜鼓滩三大景区出让给重庆发电厂，由重庆发电厂进行开发、经营，协议签订的年限为50年，即到2050年。     

非上市股权交易如何破局

地方政府可以先以规范非上市公司自然人股权转让为探索,逐步为国有股权转让积累经验,以保障国有股权的安全深圳国际高新技术产权交易所的数据显示,从2002年底至2005年5月,已有16家非上市公司在该所挂牌转让,以此进行融资,另有54家已托管的非上市公司进行了股权协议转让,涉及金额近50亿元。尽管如此,非上市股份公司的股权交易仍处在尴尬的境地,一是全国近30万家非上市公司找不到适当的融资渠道;二是在该类公司股权交易过程中极易发生法律纠纷,甚至诱发刑事     

吉林长春产权交易中心项目推介

吉林省榆树市长白山商城转让；长春威士龙啤酒有限公司持有华润雪花啤酒（长春）有限公司15％国有股权转让；吉林省交通投资开发公司持有吉林省中正商务有限责任公司36％国有股权转让；吉林省天和对外经济贸易集团有限公司整体产权转让。[编者按]     

美菱电器如愿接手“老东家”美菱集团

几经反复，美菱集团整体股权转让事宜终于画上句号。近日，美菱电器发布公告称，公司受让合肥美菱集团控股有限公司100％国有产权已于7月28日完成工商变更登记，这意味着美菱电器昔日的“老东家”美菱集团，最终为美菱电器所有。     

公司章程限制股权转让是否合法?

人们对于《公司法》有关“有限责任公司股权转让”的法条,一股均理解为：可以向其他股东转让,也可以向股东以外的人转让。而公司章程如果自主作出变更性规定：“公司股权只能在股东之间转让”,那么“公司股权在股东之间转让时,必须经其他股东过半数同意,由各股东按照持股比例在同等条件下受让”。以上表述,直观上涉及到公司章程是否可以限定股权受让的对象、进而限制股东转让股权的问题,但从深层次来看,这却关系到了公司章程条文与《公司法》规范不尽一致的意思自治的合法有效性。     

新三板

一、新三板概述三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30％幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。     

公司资本结构与控制权转移价格的实证研究

文章以我国A股市场2001—2003年发生控制权协议转让的上市公司为样本,对控制权转让价格及溢价率的影响因素进行了实证分析和检验,重点分析资本结构的影响。回归结果表明:目标公司的每股净资产越高,控制权转让价格越高;股权性质影响控制权转让价格,法人股转让价格高于国有股;其     

债转股过程中涉及企业所得税问题的探讨

目前的债转股为国有商业银行、国有金融资产管理公司和国有企业之间的三角转换型债转股，债转股过程可以分为国有金融资产管理公司接受不良贷款、债转股、金融资产管理公司退出股权等三个阶段。在这三个阶段中国国有商业银行、国有金融资产管理公司和国有企业三方涉税利润主体企业所得税的处理是不同的。金融资产管理公司接受不良贷款时，国有商业银行不涉及对收益征收企业所得税，金融资产管理公司免缴企业所税税；债转股企业的税收处理，重组债务的帐面价值与股权的允许价值之间的差额作为债务重组收益，记入当期收益，并作为应税收益，依法缴纳企业所得税。