我国股份回购制度探讨

股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式和企业经营策略,尤其对于改善当前我国证券市场的产权结构和整治秩序具有极其重要的现实意义。但是相关立法的滞后,导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性,并且股份回购还极有可能导致公司债权人和中小股东利益受损。因此在分析股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上,从着眼于保护公司债权人、中小股东利益的角度出发,完善股份回购制度的实施细则和具体操作方式。这也是当前完备我国证券市场一个迫在眉睫的课题。     

我国上市公司股份回购问题探讨

股份回购在西方资本市场是一种成熟的资本运作手段,但在我国尚属新生事物。我国上市公司股份回购尚还存着法律法规滞后,对上市公司易造成一定的财务风险,对社会法人股股东、社会公众股股东及债权人的利益难以保障等问题。应放宽股份回购的限制,合理确定股份回购的价格,加强对债权人和中小股东的保护。     

对我国异议股东股份回购请求权制度的评析与完善

我国新《公司法》增设的异议股东股份回购请求权制度,是平衡公司各方利益、保护中小股东权益的一项制度设计,是对股份回购禁止的一种例外允许。但我国单纯地引入这一制度的同时却没有做相应的程序设计,较多的制度漏洞在实际操作中的扩大可能损害公司债权人的利益。本文试通过对我国异议股东股份回购请求权的立法现状作出评析,检讨我国公司法的相关规定,从公司债权人保护、异议股东请求权的适用及行使程序的角度提出相关完善建议。     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购对我国国有股减持、优化上市公司股权结构、改善公司治理等方面具有积极作用。但目前在我国对投资者保护法律制度不完善的环境下,股份回购容易增加内部交易和市场操纵风险的可能性,从而损害中小股东的利益。完善我国股份回购中中小股东利益保护应改革流通股股东表决模式;强化控股股东及董事在股份回购中对中小股东的诚信义务;完善公司法中关于股份回购的法规,以规范股份回购行为,使其更能适应我国市场经济的发展：     

论我国上市公司股份回购制度的法律完善

股份回购是国外成熟的资本市场常见的资本运作方式,在我国还仅仅是一种金融创新行为。股份回购具有多种功能,在我国允许满足一定条件的上市公司回购自己股份更具有特殊的意义。但我国有关股份回购的立法粗糙滞后,已不能满足实践的需要。因此,坚持股东实质平等和保护债权人利益的立法原则,选择适宜的立法模式,建立既适应国情又符合国际惯例的股份回购法律制度非常必要。     

异议股东股权回购请求权研究——基于对债权人保护的的角度

异议股东股权回购请求权制度是一种在公司拟进行重大事项的决议可能影响中小股东权益的情况下,赋予其退出公司的权利的股东救济制度。2005年我国《公司法》确立了此项制度。但是股东异议股权回购请求权很可能被滥用而导致公司债权人利益受损,对此我国立法并没有相关规定。本文从保护债权人的角度对其进行探讨,并提出完善建议。     

中国上市公司高额分红问题研究——基于利益输送视角

通过分析我国上市公司异常高额分红利益输送现状,发现存在控股股东操作股利的倾向、中小股东话语权低、债权人利益未能得到有效保护等问题。对此上市公司应处理好眼前利益与长远利益的关系,制订合理的分红政策,采取健全中小股东法律保护制度、完善公司治理结构、优化股权结构、加强债权人保护力度、制定有利于保护股东价值的现金股利政策等措施,促使资本市场和证券市场更平稳的运行,从而更好地保持股东之间、股东与债权人之间的利益平衡。     

抵债式股份回购的特点及其法律障碍

抵债式股份回购，是公司回购欠债股东的股份以抵偿其债务；绿色邮件是指公司对购买本公司大宗股份并威胁要敌意收购的人，以高于市场价格购买其股份的行为。发端于中国证券市场的抵债式定向股份回购，与绿色邮件至少在回购的原因、股份、价格、出卖人、性质和后果等方面不同。抵债式回购存在回购合同无效、批准程序、债权人保护和企业所得税等重大法律障碍。     

论公司股东股份收购请求权

公司发生重大资产变动等影响股东利益的特定事项,异议股东可请求公司股东大会以当时的公正价格收购其持有的股份。股东股份收购请求权涉及公司与股东、债权人之间以及大股东与小股东之间利益的衡量,是公平与效率博弈的结果。股份收购请求权与股份回购的禁止原则之例外,其实质要件与程序要件是综合多种因素的结果。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权的目的在于克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权适用于有限责任公司和股份有限公司中的公司合并、公司章程变更、公司重要资产转让、出租和置换等重大事项。异议股东股份回购请求权有严格的行使程序。国外对此大都有明确定。我国《公司法》中对此虽有明确规定,但不全面。应从异议股东股份回购请求权适用的具体事项、异议股东股份回购请求权的行使程序、回购股份价格的确定办法、异议股东股份回购请求权的争议解决措施等方面进行完善。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权的目的在于克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权适用于有限责任公司和股份有限公司中的公司合并、公司章程变更、公司重要资产转让、出租和置换等重大事项。异议股东股份回购请求权有严格的行使程序。国外对此大都有明确定。我国《公司法》中对此虽有明确规定,但不全面。应从异议股东股份回购请求权适用的具体事项、异议股东股份回购请求权的行使程序、回购股份价格的确定办法、异议股东股份回购请求权的争议解决措施等方面进行完善。     

论有限责任公司股东回购请求权

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼。     

异议股东股份回购请求权刍议

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼。     

异议股东股份回购请求权刍议

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益.异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼.     

上市公司非理性融资行为探析

上市公司非理性融资行为严重损害了债权人和中小股东利益,扰乱了证券市场的定价和运行秩序。上市公司非理性融资的表现是非理性股权融资偏好、募集资金闲置、随意改变募集资金投向等非理性融资行为。其主要原因是股权融资的资本成本较低、举债融资成本与公司规模负相关、大股东的利益驱使以及利益相关者约束缺位。     

股份回购与股价平抑及股东利益的维护

2008年6月13日沪深两市大幅下挫,沪市创12年来周最大跌幅13.84%,深成指破万点大关收9921.33点,上市公司股价"破发破净"的屡见不鲜。在上市公司股价低估的情况下,股份回购不失为上市公司维护公司形象和股东利益的有效措施。本文从股份回购对公司形象、股东利益、法律修订及监管措施、股份回购条件等方面对股份回购的作用与实施提出个人看法。     

上市公司股票回购对中小股东权益的侵害及相应建议

结合具体的股票回购案例及相关分析公式从股份回购中信息的不对称,回购价格的不公平,回购风险的转嫁三个方面来阐述我国上市公司股票回购中对中小股东权益侵害的具体表现,并对此提出了四条相应建议：采取完善信息披露制度,确定股份回购的合理定价原则,改革流通股股东表决模式,规定公司违法回购股份的法律效力与责任。     

上市公司股份回购中中小股东利益保护探析

2006年国家颁布和实施了新公司法,鼓励和放松有关上市公司股利回购的政策,这就预示着我国股份回购的应用将变得更加广泛起来。股份回购中有关中小股东利益保护的问题也得到广泛关注。我们必须要认真对待并且采取一定的措施来保护股市中的主要投资体——中小投资者。     

浅谈我国上市公司大股东侵害行为与解决方案

在我国,大股东占有绝大数股份,拥有着公司的实际控制权。大股东们利用这些控制权直接或间接的侵害中小股东利益,且这种侵害方式有许多种。如直接占用资金、关联交易、违规担保等。这些行为严重侵害了中小股东利益,阻碍了社会主义资本市场的健康发展。本文通过对大股东侵害行为的表现形式进行阐述与分析,并提出了一些相关建议,来规范大股东的侵害行为。     

试述公司资本制度变化与债权人利益的保护

我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日起正式实施。在新的公司法中,公司资本制度由法定资本制改为适合我国国情的折衷资本制。资本制度的缓和,使公司资本制度架构下股东和债权人利益得以平衡的支撑点发生了变化。在缓和的折衷资本制度下,如何平衡股东和债权人的利益,切实保护债权人的利益,是文章研究的重点。