股权变更登记对股权转让效力的影响

股权转让是公司存续过程中经常发生的情形,有限责任公司的股权转让分为两种情形,一是股东之间的转让,二是股东向股东以外的人转让,即公司的股东通过订立合同,依照一定的程序把自己持有的股份让与他人,受让人依法取得股权成为公司的股东.本文主要从第二种情形出发来探讨股权变更登记对股权转让效力的影响.     

英美要约收购制度分析及我国制度设计

一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式，它指收购者以取得一个公司的控制权为目的，根据自己需要购买的最少或最大的股份数量，通过公开的形式，直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出，约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入，而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者，要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。     

股东优先购买权制度争论及规则改进探讨

股东优先购买权制度是为维护有限责任公司的人合性,限制股权对外转让而设立的一种复杂制度。关于股东优先购买权的立法旨意,其产生基础及权利性质一直是理论界争议的焦点。实务中,因相关规定不详或内在逻辑困境而出现股权对外转让存在"同意规则"作用消解、出让通知内容缺失、股东之间诚信失控、交易风险大的状况。基于此,应当赋予董事股东名录审批权、增设公司股权对外转让决定权、明确出让通知内容、取消出让股东"反悔权"规定来完善股东优先购买权制度,提升解决股权转让纠纷的法律效力。     

公司股权转让过程中的法律风险及其防范

一、我国公司法律制度中对股权转让的法律规定及其原则 股权，即股东的权利（股东权），是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有财产、经营、收益等方面的综合性权利，具有重要商业价值。依据《中华人民共和国公司法》第72条、138条之规定，股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人，     

公司章程限制股权转让是否合法?

人们对于《公司法》有关“有限责任公司股权转让”的法条,一股均理解为：可以向其他股东转让,也可以向股东以外的人转让。而公司章程如果自主作出变更性规定：“公司股权只能在股东之间转让”,那么“公司股权在股东之间转让时,必须经其他股东过半数同意,由各股东按照持股比例在同等条件下受让”。以上表述,直观上涉及到公司章程是否可以限定股权受让的对象、进而限制股东转让股权的问题,但从深层次来看,这却关系到了公司章程条文与《公司法》规范不尽一致的意思自治的合法有效性。     

法定限制条件对有限责任公司股权转让合同效力的影响

相对而言,我国新修订的《公司法》在有限责任公司股权转让问题上较之原法要完善得多,但就法定限制条件对有限责任公司股权转让效力的影响问题,仅从法律条文规定出发,很难对审判实践中遇到的具体问题做出准确的判断,尤其是对"未经过其他股东过半数同意"和"侵犯其他股东优先购买权"时股权转让效力问题的认定,在实务中尤为突出.因此分析学界已有观点,从立法本意出发,深入探讨法定限制条件对有限责任公司股权转让合同效力的影响,具有重要的现实意义和法律意义.     

产权交易的公平性和公允性岂能流于形式

来看一宗真实的案例：转让方和标的企业均为非国有控股的有限责任公司，转让方持有标的企业7％股权，标的企业持有转让方93％股权，两者交叉持股，具有关联关系。标的企业注册资本6250万元，帐面净资产28000余万元。在此次交易中，转让方拟将所持有标的企业的3％股权转让给标的企业的另一个属性为国有控股企业的股东，因此，     

有限责任公司股东之优先购买权研究

股东优先购买权是当股东转让其股权时,公司其他股东依据法律的规定而享有的在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老股东对公司贡献的承认。"同等条件"是行使优先购买权的实质性要求。它应包括客观公正的价格条件和所购股权的"数量相当"。部分优先购买权的行使应区分股权整体转让和股权分割转让进行具体分析。我国公司法应规定优先购买权的除斥期间。     

吉林长春产权交易中心项目推介

吉林省榆树市长白山商城转让；长春威士龙啤酒有限公司持有华润雪花啤酒（长春）有限公司15％国有股权转让；吉林省交通投资开发公司持有吉林省中正商务有限责任公司36％国有股权转让；吉林省天和对外经济贸易集团有限公司整体产权转让。[编者按]     

论判定共同必要诉讼的理论基础和司法建议——以“合同拟制共有股权”的转让纠纷为例

我国现行法律规定共同诉讼标的系必要共同诉讼的判定标准,其实体法在于对案件的实体结果必须做统一判决,即需要合一确定。必要共同诉讼以是否需要全体当事人全部参加诉讼作为标准,可分为固有的必要共同诉讼和类似的必要共同诉讼。在必须做统一判决的前提下,"共同诉讼标的"不应仅限于指双方争议的法律关系的同一或共同,还应包括"生活事实、纠纷事实"的共通。在股权转让交易中,存在转让方虽为复数,但是根据交易目的其持有的股权必须一并转让,该情况本文称之为"合同拟制共有股权",对于此类转让纠纷应以类似的必要共同诉讼的模型来作为纠纷处理的机制。     

市场化选择经营合作伙伴

国有资产经营管理公司既是50％股权转让的出让方，又是项目公司的50％股权的存续股东，综合考虑的是部分股权转让收益和合资经营后收益的协同效应     

股权转让程序对股权对外转让合同效力的影响——基于《公司法》第72条、74条的论述

有限责任公司股东对外转让股权的程序性要求主要有两类。一类是前置性程序,包括取得其他股东过半数同意、尊重其他股东的优先购买权、遵守公司章程、依法办理批准登记手续;一类是后置性程序,包括修改股东名册、修改公司章程、注销原出资证明书并签发新出资证明书、变更工商登记。前置性程序会对股权对外转让合同的效力产生影响;后置性程序不会对股权对外转让合同的效力产生影响。     

股权转让应避免三种尴尬

多元投资的有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司。出资人之间的资本融合,很大程度上是基于股东之问的互相信任而建立起来的合作关系。然而,这种资合与人合并存的关系不是永恒不变的,因各种各样的原因,股东转让股权、退出公司的情形会经常出现,转让股东与其他股东在股权转让问题上的矛盾也就接踵而至。由于对《公司法》有关有限责任公司的股权转让规定存在理解上和适用上的偏差,个案的纠纷时有发生,甚至陷入进退两难、资分人散的尴尬境地。     

“甘”与“李”分家

胰岛素变身"摇钱树"3月18日,通化东宝(600867.SH)股东大会审议通过了转让甘李药业有限公司(下称"甘李药业")股权的议案。这意味着,通化东宝将以不低于人民币4亿元的价格将其持有的甘李药业全部29.43%的股权转让,通化东宝将与甘李药业分道扬镳。     

国有股转让获批国退民进提速

日前，又有两家上市公司国光瓷业和友谊股份分别公告了其国家股转让于近日获得财政部批准的消息。据不完全统计，自方向光电８月２０日公告股权转让获准以来，不到一个月时间已有７家上市公司国有股转让获得财政部批准。这说明，备受市场瞩目的国有股转让审批已明显提速。其中，尤是国退民进的股权转让方式更为引人注目。国光瓷业转让２７００万股给鸿仪投资国光瓷业昨日发布的公告称，公司股东株洲市国有资产管理局早于２０００年９月２１日即与鸿仪投资签订了股权转让协议，将其持有的国光瓷业国家股２７００万股转让给后者。在公司以２０…     

探析国有股权出资涉及的进场交易及会计处理

股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称:标的公司)的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称:被投资公司)的行为。国有股权出资是指出资人为国有身份时的股权出资行为。按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令(第3号)《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定:企业国有产权转让应当在依法设立的     

高科技企业买壳上市又一成功事例 科利华买入阿城钢铁28%股权

九年至今的明星股——阿城钢铁（600799）终于在昨日公告了其连续＿L扬的内在题材，公告称阿城钢铁第一大股东黑龙江省阿城钢铁集团公司将其所持有的阿城钢铁法人股64209600股（占阿城钢铁总股本的28％）一次性转让给北京科利华教育软件技术有限责任公司，转让价格为每股2．08元，转让金额为1．34亿元，转让后阿城钢铁集团公司仍持有阿城钢铁的25．56％股权，退居成第M大股东，科利华公司则成为第一人股东，阿城钢铁本次股权转让实质是义一次局科技企业买壳上市的成功事例，在此之前深沪两市亦都不乏先例，高科技企业人主上市公司后都要着…     

浅议瑕疵股权转让

股权是公司的投资人基于股东资格,依照公司法律制度和公司自身章程的规定,在公司中享有以财产为核心的权利。股东投资的目的是追求利益的最大化．当转让股权能比继续持股获得更多利益时．股东当然选择转让股权．因此．各国的公司法等相关法律均赋予了股东自由转让股权的权利。但是任何权利行使都有自己的边界,股权转让也不例外。在实践当中,股权转让纠纷时常发生．主要是由于股权瑕疵所引起的．     

无锡国联出售小天鹅

1月28日,小天鹅发布公告称,公司控股股东无锡国联拟转让其持有的公司24.01%的股份。国企长虹、民企美的以及外企梅洛尼,都表示有意入主小天鹅。2月中旬,长虹因16.54亿元的转让底价过高,放弃了此次股权竞购。     

股权优先购买权与股权转让合同的效力分析

司法实践中,转让股东与股东以外的人签订股权转让合同转让股权时,公司其他股东常以其优先购买权受侵害为由要求确定股权转让合同效力。股权转让合同效力的不同认定会产生不同的法律后果。由于新公司法对股权优先购买权的行使适用公司章程规定优先原则,从而使股权优先购买权的行使条件渐具多样性和复杂化,尽管如此,股权优先购买权的传统理论仍可适用。在分析股权转让合同效力时,应先行分析和确定股权优先购买权之性质,通过分析找出最佳的解决方案,兼顾法律规定和利害关系人的利益,并同法律规定背后的精神相一致。