独立董事的效用障碍问题研究

独立董事是指兼职董事，其具体职能是参加董事会议，为公司决策、业务控制提供建议和咨询及监督执行董事和管理层。独立董事制度起源于20世纪70年代的英美等国，现已被实践证明是改善公司治理结构行之有效的制度，世界上许多国家建立了比较完善的独立董事制度。设立独立董事制度的目的是为了解     

独立董事制度的前途和外部董事制度

既要发挥监督经营者、制衡内部董事的作用,又要能够起到促进决策的功效,最佳的做法是以外部董事（outside director）制度取代独立董事制度。     

恪守管家本分：董事的忠实义务

董事忠实义务的核心内容就是,公司董事不能利用其作为董事的身份,侵占和损害公司而谋求私利法律在赋予公司制企业董事权力的同时,相应地设置了约束这种权力的责任。从责任对象来说,董事的法律责任包括对公司的责任、对雇员的责任、对债权人的责任以及对第三人的责任等等,其中对公司的责任可以说是最为核心的。董事对公司的法律责任则主要包括忠实义务和勤勉义务个的方面。中国《公司法》第一百四十八条也明确规定了"董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务"。     

董事关联交易

董事、高管与公司之间的交易,存在明显的利益冲突。它们表面上是两个主体之间的合同关系,但实质上一方可能受另一方操纵,合同未必反映真实的市场价格。公司法禁止董事、高管与公司订立合同或者进行交易,除非事先经公司章程或股东会、股东大会同意。法律限制的是董事、高管直接与公司进行交易,而司法实践提出的问题是,董事、高管的亲属或其亲属控制的公司与本公司缔约,是否也须遵循上述规范？     

聚焦董事

海泰发展(600082，SH)2月22日召开股东大会，选举王卫东、王琚华、冯金有、齐二石、任建成、张志强、张建民、温健、靳祥麟、薄熙成为公司第五届董事会董事，其中齐二石、靳祥麟、薄熙成为独立董事。同日召开的五届一次董事会会议选举王卫东任公司第五届董事会董事长，聘任王卫东为公司总经理，聘任温健为公司董事会秘书。     

完善我国上市公司独立董事制度的构想

自2001年8月16日证监会公布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，独立董事制度在我国上市公司中轰轰烈烈地开展起来，但是其中存在的问题却令人担忧。从思想观念到相关法律法规，从人才选聘到激励及约束机制等各个方面都很不完备。如何扫除障碍，使独立董事制度发挥应有的作用，是一个值得探讨的问题。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

变味的国企职工董事--暂停职工董事制度

话题背景：职工董事如今的境地有些尴尬。我国《公司法》第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。     

“禅是一枝花”：公司董事责任

“董事责任=公司法=注意责任＋忠诚责任（信托责任）=商业判断规则=遵循常理人的帝慎=是不是在‘天上人间’吃花酒办公=是不是业内都在‘天上人间’吃花酒办公”     

董事长独裁还是董事渎职？

在权利所获收益与责任所担风险不对称的情况下,渴求用温和的制度规范敦促一个人弃权是不切实际的,除非是强行的政治管制。单靠制度规范而没有利益支撑的权限分布是看似科学但不持久的,站在这个角度上看,限制董事长的权利不如限制上市公司的股权结构     

科龙罢免风波彰显独立董事制度的缺陷

独立董事制度作为一项完善我国上市公司治理结构而引进的公司制度,自推出以来一直争议不断。日前一场由“科龙罢免风波”掀起的独立董事“独立运动”,再次引起了人们对独立董事制度成败得失的关注和反思。反思独立董事制度的缺陷,首先体现在先天的制度缺陷,其次是选聘机制的缺陷,第三是激励和约束机制的缺陷。探索和改进这三个方面的缺陷,将有利于独立董事制度的完善。     

我国设立独立董事的动机与效果——国家自然科学基金项目课题组《研究报告》

本课题采用理论、实证、问卷和实地调查,从不同角度研究了我国制度背景下的“超强控制”、“超弱控制”、大股东异化、中小股东边缘化现象;独立董事任职的动机、最担心的风险、有效发挥作用的条件与前提、薪酬待遇、辞职原因等。得到的主要研究结论有：我国独立董事制度中的租金较高,具有设租效应、花瓶效应、决策效应、风险回避效应、寻租效应和动机冲突效应;知识型花瓶式有威慑作用的独立董事是达成各方利益平衡的现实定位;独立董事对透明信息的感知力强,导致报酬与风险的有效性;辞职的关键与独立董事感知到的风险相关,与报酬无显著关系;独立董事对关联交易有显著的抑制作用,但对大股东资金占用、担保和变更募集资金投向的作用不显著．依据这些结论,提出了政策建议。     

聪明人、傻子和奴才，谁是独立董事的最佳人选？

"傻子"是独立董事的最佳人选鲁迅先生在1925年写了一篇题为"聪明人、傻子和奴才"的短篇寓言故事。故事大意是:主人的奴才总在喋喋不休地抱怨自己悲惨的命运,实质上就是个"没有窗户所以通风不好"的状况需要改善,而聪明人闻之除了表示同情外,就是一句"可不是么……"正直的傻子闻之便上门帮忙,奴才怕得罪主人,反叫人将傻子轰走了,甚至还向主人邀功请赏;最后,聪明人来慰问奴才,还是那句话"可不是么……"     

对中国引进独立董事制度的质疑

独立董事制度在2001年8月16日中国证监会发布了<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>以来,一直都是法学界和经济学界的焦点.本文主要从独立董事制度的固有缺陷和与本土环境的不适应两大方面进行分析,并讨论其在中国设立的非必要性.     

公司制企业职工董事监事制度的调查与思考

对湖南省部分公司制电力企业职工董事、监事制度情况进行了调查,对比分析了职工董事、监事的合适人选,建议依《公司法》及其他有关规定,由工会正、付主席经法定民主程序进入董事会和监事会,体现党的全心全意依靠工人阶级,探索符合市场经济规律和我国国情的企业领导体制和管理制度。     

独立董事制度的中外比较与启示

2007年12月,数十位独立董事上书证监会主席尚福林,要求摆脱“花瓶董事”的窘境,酝酿成立独立董事协会,这一方面向世人展示了我国独立董事的尴尬地位,另一方面也说明了我国独立董事要求发出自己声音的强烈意愿     

连锁董事理论:来自中国企业的实证检验

本文对散见于国内外的连锁董事文献进行了梳理，将之归纳为四种理论体系，即互惠理论、资源依赖理论、金融控制理论和管理控制理论。并依据每一种理论提出了相关假定。指出了数据来源，并选取了被解释变量、解释变量和其他变量。对相关理论进行检验，其结果证实了资源依赖理论，部分证实了金融控制理论和管理控制理论。这些结论表明现有的连锁董事理论对我国上市公司连锁董事的解释能力还待于深入研究。     

先做人，后做事，做客户实心实意的品牌管家

随着我国经济改革开放的发展,商标代理业也得到了长足的发展。特别是自2003年5月国务院正式取消了国家工商总局对商标代理组织行政审批和商标代理人的资格核准管理体制以来,我国的商标代理组织和商标代理的从业队伍得到空前的发展。据统计,现备案商标事务所是取消行政审批前的26倍多,达4227家。代理的商标申请量大幅提升,为我国经济发展做出了积极贡献。     

独立董事之困后

我国的新《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。显然，这一“具体办法”指向的是作为国务院部委的证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。     

变味的国企职工董事

话题背景:职工董事如今的境地有些尴尬。我国《公司法》第四十五条规定:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时规定,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。并由企业统一报政府国有资产管理部门、政府企业主管部门和上级工会组织备案。