中钢：海外敌意并购第一案

中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，有诸多可借鉴之处。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。     

对“敌意收购”的法律思考——基于沃尔核材收购长园集团事件

资本市场的日益发达,使得"敌意收购"事件已经屡见不鲜。本文基于近期资本市场广为人知的沃尔核材收购长园集团事件,对敌意收购事件进行分析,并对防范"敌意收购"进行了思考。     

敌意收购与企业管理

敌意收购是收购人违背目标公司意愿,通过多种手段直接采取要约收购取得目标公司控制权的一种企业并购方式。它不仅是市场博弈的结果,也是价值增加的源泉。敌意收购在某些时候,创造的不仅仅是并购后的显在利润,更体现一种具有深远意义的价值。     

敌意收购下中小股东权益保护——国内某电器公司收购三联公司案例研究

本文通过对国内某公司曲线收购三联公司的案例研究,分析了敌意收购事件中双方中小股东权益问题.敌意收购作为一种收购方式可以优化社会资源配置,促进股东利益的最大化:但敌意收购作为公司控制权的争夺行为又会引起多方的利益冲突,造成中小股东权益损失.研究敌意收购下中小股东权益保护,不仅应该关注目标公司,同时也应关注收购公司的中小股东利益.     

美国对目标公司反收购行为的规制:商业判断规则之运用

在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。     

企业杠杆收购中偿债风险研究

作为一种企业并购的特殊形式,杠杆收购开始于20世纪70年代的美国,并在20世纪80年代到达高峰期。其特征在于收购大部分资金从市场融资,收购以更高的价格为目的出售公司或者公司的股票。LBO是一种"以小博大"的企业兼并重组,他能以少量自有资金实现巨大收益,但是由于大量债务的存在,导致杠杆收购也有着巨大的偿债风险。     

企业反敌意收购的价值选择

收购是企业重组的重要方式之一,敌意收购是收购方为夺取控制权获得竞争优势而强行收购目标公司的行为,现代公司竞争敌意收购已越来越普遍。但对目标公司而言,敌意收购使他们陷入困境,需要妥善采取措施维护自身利益。本文从敌意收购入手,结合国际上反收购的原则和手段,分析目标公司反收购的价值选择,在赋予目标公司对抗权的同时,要考虑到市场经济开放性的特点,合理分配利益,兼顾效率和公平。     

目标公司管理层反收购行为规制立法构想

现代公司股份的日益分散导致了公司所有权与经营权的两权分离。两权分离导致代理成本的产生。公司管理层也即公司的董事、经理,作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。我们有充分的理由相信,作为代理人的公司管理层不会总是按照股东以及公司的最佳利益行事。在公司收购中,虽然目标公司管理层是收购者与目标公司股东双方当事人之外的第三人,但是,目标公司管理层无疑是敌意收购的最大利益损失     

浅谈如何构建我国上市公司反收购法律制度

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。意即,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开的。反收购如同敌意收购,既有积极的一面,也有消极的一面。证券市场比较发达的国家都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度。本文拟在对构建我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨。     

浅议敌意收购的动机与影响

随着我国资本市场的逐步完善,上市公司收购与被收购的情况愈来愈多,且其中还不乏一些敌意收购行为。本文基于国内外的一些敌意收购与反收购案例,对敌意收购的动机及其影响进行了简要分析。     

企业反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响研究

敌意收购有助于资源流通，但也会产生严重负面影响，上市公司面对敌意收购采取反收购措施是常态化行为。为进一步丰富研究成果，重点探究反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响。结果发现，不同的反收购措施对公司治理的影响存在异质性。     

企业控制机制:控制权争夺的边界和效应

公司兼并和收购市场中企业控制权机机制、控制权争夺的价值、控制权争夺的福利效应、大股东在公司控制权争夺中对公司政策产生影响。外部性排除了负有义务的股东完全取得接管收益的可能性,无论控制权争夺的结果如何,股东财富在控制权争夺其间是增加的。从股东的福利效应方面来说,控制权争夺的失败也就是股东财富的损失。大股东提高了预期利润,并且他们所占股份越多,则提高越大。董事会的失误导致了敌意接管的出现,可由公司控制的外部市场对董事会的疏忽作用进行弥补。     

频现并购，影视产业最近“不太平”

随着华策影视收购上海最世文化部分股权消息的确定,整个影视产业内频繁的资本运作再次引发人们的关注。在资本运作的背后,都是这些影视公司对市场价值的追逐,希望分得市场中最大的一块蛋糕。本期广电资讯将聚焦影视产业频现的并购事件,分析资本背后各公司的战略思路。     

商业地产10大收购事件

近两年,地产领域外资收购事件频出,2007年尤甚。与以往不同的是,今年,外资收购重点转向商业地产(特指商场、购物中心);不仅如此,除了外资,国内一些具备实力的大开发商们也将纷纷完成多项商场收购。如此频繁的收购行动,实质上是由目前市场发展格局所决定的,第一,外资和开发商一致看好北京的商业地产发展,期待通过收购的形式将优质项目纳入旗下,长期持有并经营这些优质项目,获得长期而稳定之回报,也有开发商可以将旗下优质物业打包上市,成为资本运作之手段。其次,从市场环境上来说,北京这两年商业地产高速发展,大量的项目会在2008年前入市,市场本身也要求具有实力的开发商和运营商对市场优质项目进行整合与再分配,从而促进长期市场的良性发展。第三,商业地产对开发和运营要求比较高,不仅需要有雄厚的资金实力,还需要开发商具备成功项目的运作经营,因此一些尚不同时具备这两种实力的开发商更愿意出售或者寻找强劲的合作伙伴来共同完成项目的开发和运作。第四,在国内进行商业地产收购的投资商资金实力雄厚,并且有很畅顺的融资渠道,所以更倾向于长期的投资回报,而国内的开发商因为尚处于起步阶段,大部分都处于高负债的经营状态,就算是上市公司,稳定但缓慢的商业地产...     

我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

最佳在线沟通奖获奖董秘：真诚沟通 互动双赢

2000年，宝钢股份成立并上市，至此揭开了与资本市场共舞的历程。七年来，公司有过多次的资本市场运作：资产收购、新股增发、股权分置改革…这些资本运作推动了公司的发展壮大，成就了今日的宝钢股份。然而，并不是所有的运作项目推出乍始，都能赢得资本市场的掌声和鲜花，期间公司也曾面对股民对设计方案的诸多不满、因股市大盘疲弱而对公司的迁怒等。而最终公司的资本运作方案仍然赢得了绝大多数投资者的理解和支持，这其中，秉承“真诚沟通、互动双赢”原则的投资者关系管理（IRM）发挥了重要的作用。     

美国20世纪末的收购接管与公司治理--兼评当前中国上市公司的治理机制

本文回顾评价了美国 2 0世纪后 2 0年收购接管活动与公司治理之间的关系 :80年代的治理机制以敌意、杠杠收购 (LBO)为特征 ;90年代则以期股期权激励为特征。并指出当前中国上市公司的治理在借鉴美国经验时应注意的若干问题。     

浅析企业并购中的财务风险识别

伴随着国内外经济市场上的激烈竞争,经济实力较弱的公司并经济实力强的公司收购兼并,实现物质资本的优化配置与相互融合。因此,公司兼并收购的经济现象是市场经济自然发展、优胜劣汰的必然结果,符合经济发展规律,也有益于公司不断开发新产品、应用新技术,提升自身的市场竞争力,实现可持续发展。现实情况中,国内公司的兼并收购尚未形成规范制度与管理系统,部分公司没有认识到兼并收购过程中隐藏的各种风险因素,导致了兼并收购流程混乱无序、结果不理想,甚至没有达到预期的目标,给公司经营带来了诸多不良影响。下文中,笔者将从我国现阶段的兼并收购现状出发,分析公司在兼并收购过程中存在哪些风险因素,并提出具体的鉴别、评估、防范策略,以供同行业者参考借鉴。     

集团动态

雅高雅高集团收购酒店管理公司Mirvac进一步巩固亚太及澳洲市场的领军地位近日,全球领先的酒店管理集团雅高集团宣布收购酒店管理公司Mirvac,进一步推进集团之前所宣布的战略发展计划,即在"轻资产战略"的指导思想下,实现2012年和2013年每年新增客房数40000间。此次收购显示了雅高集团在成熟市场通过选择性收购来巩固其领先地位的实力。通过此次收购,雅高集团在澳大利亚及新西兰两地的酒店网络将达到241家酒店,共计32500间客房,实现全面覆盖各级市场并取得强势发展。雅高集团主席兼首席执行官安栋良先生表示:"此次收购是我们在高增长市场的成功之举。目前,我们     

哈啤之战N个为什么

这是全球排名第一和第二的啤酒巨头——美国AB和南非SAB的中国之战。 这是外国公司首次对中国上市公司发起的“敌意收购”。 这是“新世纪以来香港股市最大收购战”。 在H股10年的历史上,这也是第一次股权争夺战。 这也是外商争夺中国上市企业控股权的首次大型战役,无论哈啤最终倒向谁,都将产生一个外资巨无霸,并终将改变中国啤酒业的市场格局。 这更是一场质疑声不断的争夺战,事件蕴涵的一系列有悖常理之处,令业界惊呼。