浅谈上市公司关联交易中小股东利益救济

上市公司中,大股东利用非公允关联交易侵害中小股东利益时有发生,中小股东的权益,在资本多数决背景下难以得到有效的维护,中小股东利益救济问题便成为公司治理中的一大弊病。本文,从法律控制角度,探讨我国上市公司非公允关联交易中小股东的利益救济问题,试图提出制度建议。     

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。     

集团公司整体上市过程中的中小股东利益保护问题探讨

股权分置改革之后集团公司整体上市成为中国证券市场的热点问题之一。集团公司整体上市可以减少上市公司与集团公司的关联交易、同业竞争,巩固集团公司的控制权,但存在一些损害中小股东利益的现象。应通过采取健全集团公司整体上市相关制度等措施,保护中小投资者利益。     

上市公司控股股东“隧道挖掘”行为及治理研究

隧道挖掘是指企业的控股股东从企业转移资产和利润到自己手中的各种行为,这种行为通常是对中小股东利益的侵占。我国上市公司控股股东常常通过资金占用、关联交易、关联担保、高派现及股价操纵等途径实施隧道挖掘行为,严重损害了中小股东利益、扰乱了证券市场秩序,对市场产生了深刻的影响。就我国目前的形势来看,建立股权制衡机制,充分发挥外部治理机制作用,加强投资者权益保护的法制建设是制约控股股东隧道挖掘行为的有效途径。     

控制股东关联交易的法律规制——以无锡尚德太阳能电力有限公司为样本的分析

关联交易是伴随公司制企业的发展和以公司为联接点的各种利益主体之间的利益关系而产生的一种较为复杂的经济现象。法律既应当允许关联交易的存在,又应当通过法律手段保障关联交易的公平性,从而避免这种"天性上"就有不公平倾向的交易损害从属公司、中小股东及其他利益相关方的合法权益。本文以控制股东关联交易法律规制一般规制方法为基础,通过对无锡尚德太阳能电力有限公司控制股东关联交易这一典型案例的分析,试图构建一整套从程序及实质方面保障关联交易的公平的法律制度。最后文章还论述了不公平关联交易下控制股东的民事责任,以期因不公平关联交易而受有损失的利益相关方能够通过合理的法律救济途径得到赔偿以挽回相关损失。     

浅析上市公司关联交易披露中存在的问题及解决对策

关联交易管理是企业管理中的一项重要组成部分．许多公司、尤其是上市公司都制定了相关的关联交易管理制度。关联交易既具有促进公司规模经营,减少交易过程中存在的不确定性、降低交易成本、有助于公司集团整体战略目标的实现等积极作用;也存在违背市场公平竞争原则。在关联方之间转移资金和利润,进而损害公司和股东利益等诸多负面影响。加强对关联交易的监管,提高关联交易披露的规范性,对于保护投资者的合法权益,特别是中小股东等弱势群体的合法权益．维护证券市场的繁荣与稳定具有重要意义。     

上市公司非公允关联交易的制度分析

我国上市公司的关联交易中存在大量的非公允关联交易,严重侵害了中小股东、债权人和其他利益相关者的权益.本文试图从制度角度来分析非公允关联交易存在的原因,并提出对上市公司非公允关联交易进行遏制需要在制度方面所做的一些改进.     

浅谈独立董事

“一股独大的内部人控制问题”已成为制约我国上市公司健康发展的重大阻碍。为完善公司治理结构,防止控股股东以关联交易、操纵利润、内幕交易等各种手段损害中小股东利益,我国引入了独立董事制度。     

我国企业集团内部的关联交易及其规范

我国企业集团内部关联交易,既有国外企业集团内部关联交易的一般动机,也有我国企业自己的特殊动机,这种特殊动机直接导致了关联交易的不公平性。我国上市子公司与集团公司的不公平关联交易划分为“输入利益型”和“抽取利益型”两种类型;不公平关联交易对上市子公司自身、中小股东、债权人利益造成损害。必须规范企业集团内部的关联交易,从完善《公司法》、子公司法人治理结构、关联交易的信息披露制度三个方面提出了相应的对策。     

浅谈独立董事

“一股独大的内部人控制问题”已成为制约我国上市公司健康发展的重大阻碍。为完善公司治理结构，防止控股股东以关联交易、操纵利润、内幕交易等各种手段损害中小股东利益，我国引入了独立董事制度。     

股权结构、关联交易与企业价值的实证分析

关联交易作为上市公司重要而普遍的经济活动之一,对企业有重要意义。关联交易通过利用企业集团的资源来降低交易成本,从而增加企业价值,但不可否认关联交易中也存在非公允关联交易,存在大股东利用关联交易转移企业的资源、利润,"掏空"上市公司,侵害中小股东利益的现象,导致企业价值的降低。因此,研究股权结构、关联交易与企业价值的关系有重要意义。     

中小股东利益保护研究

对股东的利益保护一直都是公司法中比较注重的问题,由于中小股东的特殊性,因此对中小股东的利益保护一直被作为是重点研究的对象。本文通过对中小股东利益保护的基本理念概述,从召集议事、知情权、回购请求权以及代表诉讼等四个方面简要研究新公司法对中小股东的利益研究。     

基于关联交易视角的代理问题研究

关联交易作为一种普遍的市场交易行为,在帮助企业降低交易成本、规避经营风险等方面起到了积极的作用,但是同样由于关联交易的存在带来了大股东与中小股东的利益冲突,产生了控制权代理成本。本文通过分析基于关联交易的代理问题产生的原因,提出缓解大股东与中小股东代理冲突的对策。     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购对我国国有股减持、优化上市公司股权结构、改善公司治理等方面具有积极作用。但目前在我国对投资者保护法律制度不完善的环境下,股份回购容易增加内部交易和市场操纵风险的可能性,从而损害中小股东的利益。完善我国股份回购中中小股东利益保护应改革流通股股东表决模式;强化控股股东及董事在股份回购中对中小股东的诚信义务;完善公司法中关于股份回购的法规,以规范股份回购行为,使其更能适应我国市场经济的发展：     

中小股东利益保护研究

对股东的利益保护一直都是公司法中比较注重的问题．由于中小股东的特殊性，因此对中小股东的利益保护一直被作为是重点研究的对象。本文通过对中小股东利益保护的基本理念概述，从召集议事、知情权、回购请求权以及代表诉讼等四个方面简要研究新公司法对中小股东的利益研究。     

关联交易中的小股东利益预防性保护初探

上市公司的关联交易,根据沪深两地的《证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10·1·1条规定,是指“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”。近年来,上市公司大股东利用其对上市公司的控股地位,做出不利于小股东的决策,使小股东利益受到侵害的事件频频发生。其中就包括有控制地位的股东利用箕优势地位,与公司进行关联交易的时候谋取个体利益而损害小股东的利益,这种不公平关联交易现象在我国公司运行实践中相当严重。如何在这种关联交易中保护好小股东的合法利益,就成为当前证券市场上一个热点问题。“在当前情况下,加强和完善对小股东权益保护的公司法律制度,是我国股市健康运转的关键。”     

上市公司监事会功能缺失原因探寻

任何人投资上市公司都要承担投资风险,而且风险不可能由法律来消除,市场也只能尽可能的维护公平,而且小股东承受的风险会更大,因为存在信息总是存在不对称。因此上市公司成立监事会,其初衷是为了保护中小股东的利益不被损害,因为在一千多家上市公司里,已经出现了大量的利用信息不对称来侵害中小股东的利益,如利用关联方关系,通过上市的子公司筹得的资金以各种名目为控股母公司所用,包括关联交易,关联借款等。监事会则正是基于出现的这些情况提出来的一种制度,成为法人治理结构的一部分。我们国家公司法主要适用的是大陆法系,其中规定,上市公…     

中小股东权益保护的方式选择——以民事诉讼救济方式选择为例

公司法及司法解释就中小股东如何通过民事诉讼救济方式维护自身权益规定了股东知情权纠纷诉讼、请求公司收购股份纠纷诉讼、公司决议纠纷诉讼、损害股东利益责任纠纷诉讼、损害公司利益责任纠纷诉讼、公司关联交易损害责任纠纷诉讼等多种形式。但中小股东如何选择上述救济方式以最大限度、最有利的维护自身合法权益?应当综合考虑侵权行为的内容、侵权损害后果的大小、股权结构比例、公司章程特殊规定等因素,否则,不仅达不到救济目的,有时还会适得其反。     

控制股东关联交易的公平性规制(一)——以程序公平为视角

控制股东关联交易是具有明显的"自我交易"特征的特殊交易类型。法律要肯定控制股东关联交易的存在,又要设置各种制度保障控制股东关联交易的公平性,以防止不公允的关联交易损害从属公司及其中小股东以及其他外部利害关系人的合法权益。控制股东关联交易的法律规制包括保持其程序公平性以及实质公平性两方面内容。维护其程序公平包括重大关联交易的股东大会批准制度、关联股东的回避表决权制度以及维护股东的知情权与质询权制度。学者们通常认为,保持关联交易的程序公平性是维护其实质公平性的前提性条件,作为一种先于交易内容公平的程序性制度要求,非经公平、公正、公开的交易程序,即不认可该等交易行为的合理性及合法性。     

浅谈我国上市公司大股东侵害行为与解决方案

在我国,大股东占有绝大数股份,拥有着公司的实际控制权。大股东们利用这些控制权直接或间接的侵害中小股东利益,且这种侵害方式有许多种。如直接占用资金、关联交易、违规担保等。这些行为严重侵害了中小股东利益,阻碍了社会主义资本市场的健康发展。本文通过对大股东侵害行为的表现形式进行阐述与分析,并提出了一些相关建议,来规范大股东的侵害行为。