浅析瑕疵出资股权转让合同效力问题

瑕疵出资股权转让纠纷近年频发,引发了不仅包括瑕疵出资股权转让纠纷双方当事人也包括公司、其他股东、第三人之间的利益冲突。尽管2014年2月出台的《公司法解释三》第18条以及2016年4月出台的《公司法解释四征求意见稿》第40条均对此类纠纷有相关的规定,但仍旧无法使纠纷处理取得更大的突破,究其根本源于瑕疵出资股权转让合同效力认定仍显模糊,因此解决这一困局意义深远。     

瑕疵股权转让合同效力--以瑕疵出资股权为视角

股权作为社会财富的重要载体,在市场交易和流转中颇受投资者的青睐,随着股权流转的与日俱增,在市场经济中,瑕疵股权转让造成的纠纷也屡见不鲜。瑕疵股权转让合同的效力亦成为法学界长期争论的主要焦点之一。但是法学界和实务界对瑕疵股权转让合同的效力众说纷纭,各学说之间甚至大相径庭、互相抵牾。本文以瑕疵出资股权为研究视角,初步分析了瑕疵出资股权转让合同的特征、合同效力,并进一步作了深入细化。     

股东出资瑕疵法律问题探讨

股东出资瑕疵,指股东在履行出资义务存有缺陷,违反法律及公司章程的规定,为对这个问题有一个清楚认识,本文从股东出资瑕疵的形态、内涵、瑕疵股权及转让、出资瑕疵股东的资格认定等方面对于瑕疵出资的相关问题作了系统的研究,希望可以对于我国司法实践有所帮助。     

对股东出资瑕疵的法律问题思考

股东出资瑕疵，是指股东违反出资义务未按规定缴纳出资或出资后抽逃的行为，主要表现为完全未出资和未适当出资两种形式。本对股东出资存在瑕疵所产生的法律问题进行探讨。     

完善股东出资瑕疵法律责任制度

股东出资瑕疵是指股东按照公司章程所缴付的出资存在品质上或权利上的缺陷，从而形成自然瑕疵或法律瑕疵。股东出资瑕疵是股东违反法定出资义务的一种表现形式。其法律后果的认定，涉及出资瑕疵的股东资格及权     

论股东瑕疵出资的民事法律责任

确定、维持、不变的资本是公司成立并良好运行的基础之一,也是保护股东利益、债权实现及交易安全的重要条件。而股东瑕疵出资则给公司、正常出资人及公司债权人造成了不同程度的损失,各国在立法层面都或多或少地对此进行了规制。本文在此背景下,借鉴国外立法例,对我国现行《公司法》及相关司法解释中关于有限责任公司股东瑕疵出资的民事法律责任之规制进行评析,并针对其不足之处提出初步的完善建议。     

瑕疵股权质押的效力认定

<正>一瑕疵股权概述当前,我国法律对于股权质押制度的规范存在着诸多不足,与我国经济社会的快速发展不相适应。《物权法》第223条虽然规定:"可以转让的股权可以出质",但对于瑕疵股权作为质物的效力问题未有明确的规定,其可操作性不强。本文就瑕疵股权的效力认定问题进行研究、探讨,希望能对我国当前形势下保障股权质押交易安全,维护交易人权     

出资瑕疵股东权利行使的法律规制

出资瑕疵是公司领域比较多发复杂的问题,出资瑕疵股东可以具有股东资格,但其股东资格的取得并不意味着可以行使所有的股东权利,相反其股东权利的行使必须受到一定合理的限制。从程序与内容上来说,公司立法应该对与出资瑕疵股东自身利益关系密切的比例股权的行使予以强制性的直接限制,同时给予股东可以通过章程和股东会决议排除立法限制适用的权利,以充分体现股东权利为私权的本质特征,但对非比例股权的行使不应受到不合理限制。     

瑕疵股权转让实务问题研究

在公司的正常运转过程中,作为公司血液的股权在公司的运营中起着至关重要的作用,公司血液的流动即股权转让行为已经屡见不鲜,如果公司的股权出现了瑕疵会直接导致公司经营出现重大困难,有损资本市场的正常运行.随着我国新《公司法》的正式实施,免除了注册资本实缴制度,使得有限责任公司大量的涌现,在司法实践中由股东出资瑕疵引发的股权转让纠纷也呈逐步增多态势,而公司由于出资瑕疵而产生的股权转让现象亦有很多法律及实务问题.这种瑕疵股权转让行为也引发了理论界学者们的广泛关注.     

论出资瑕疵股东对公司债权人的民事责任

出资是股东对公司应尽的基本义务,但股东出资瑕疵、侵害公司债权人利益的现象在现实经济生活中相当普遍。本文围绕债权人利益保护与平衡问题考察了出资瑕疵股东的民事责任。本文认为,基于法定义务,出资瑕疵股东应对公司债权人承担补充责任。     

有限责任公司股权转让纠纷

未履行法定程序而引发的股权转让合同的效力存在无效说、可撤销说、效力待定说,在司法实践中应当以效力待定作为司法裁判的理论依据.     

论瑕疵股权转让的法律风险及防范

瑕疵股权转让已成为现代市场经济活动中的一种常态。由瑕疵股权转让而引起的法律纠纷大有增多的趋势。瑕疵股权的产生主要缘于股东身份瑕疵和股东违反出资义务而导致的出资瑕疵。瑕疵股权的转让,涉及多方利益主体,存在一定的法律风险。股权转让不能因为股东身份资格和出资瑕疵就确认无效,关键是建立起有效的法律风险防范措施,这样才能减少交易成本,提高交易效率,建立公平的交易市场环境。     

论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担

公司资本制度认缴制的施行,有利于促进社会经济发展,鼓励创业创新.但同时资本缴纳的放宽和出资期限的延长,未届期股权转让后出资责任问题相较于实缴制阶段纠纷更多,现行法律没有明确的规定与之相适用.文章对届期内出资股权转让后出资责任由谁承担,通过检索相关司法判例和理论争议进行分析总结,认为未届期出资不应被归于出资瑕疵或未履行出...     

论股权转让中股东优先购买权制度

股权对外转让中股东优先购买权制度的设计里蕴含着深刻的法学理论,现行《公司法》虽然对股东优先购买权制度作了相关规定,但在实践中仍存在着操作性不强、"书面通知"的规定欠妥以及股东优先权行使的期限没有规定等诸多问题,因对其从"同等条件"的设置、意思表示多样化,确立法律责任并对股东优先权行使的期限等方面作出规定。     

有限责任公司股权转让若干问题的讨论

本文仔细分析了新公司法中有关有限责任公司股权转让制度的进步与不足之处,针对新公司法中关于有限责任公司股权转让制度不足提出了相关改进建议。     

股权转让纠纷中股东名册的确权作用研究

实践中股权转让纠纷频出,同案不同判现象普遍,股权变动规则的不确定性难辞其咎.股东名册具有股东资格推定作用,但由于股东名册制度的不完善,实践中其形式推定效力被忽视.股东名册作为股权转让的生效要件缺少立法和制度的支持,而不确定的股权变动模式正是股权转让纠纷频发的一大原因.本文主张以股东名册作为股权变动的生效要件,合理分...     

浅析公司股权转让相关财务会计问题

随着我国市场经济向纵深发展，竞争的加剧，一些有限责任公司经常会采用增加注册资本或调整出资人、调整出资比例等方法进行股权变更，从而增加公司的竞争力、提高整体实力。目前常见的股权变更形式主要有两种：一是注册资本总额不变，仅改变股东或股东之间股本转让；二是增加注册资本总额。本文就注册资本总额不变、仅股东之间股本转让的几个方面进行探讨。     

我国有限责任公司股权转让制度的完善

<正>一、规定瑕疵股权转让中过错方的责任承担首先,瑕疵出资也就是我们所说的虚假出资或抽逃出资,即取得了股份而没有给付或者不是以对价而取得股份。目前,法学界和实务部门都承认瑕疵出资和未能缴纳股款是两个不同的概念。     

论违反出资义务股东所应承担的民事责任

股东的出资义务是指股东基于出资协议、公司章程应当向公司缴纳各自认缴的出资额的给付义务。股东出资是形成公司资本的基础,也是股东最基本的义务,但是,在实践中却存在各种各样违反出资义务的行为, 使公司、守约股东、债权人的利益受到损害．而违反出资义务的出资人却仍然取得、保留了股东资格。如何追究违反出资义务股东的民事责任是一个非常复杂的问题．[第一段]     

论未足额出资股权转让中的责任归属——兼评司法解释的相关规定

未足额出资股权转让中责任归属的判断基础为转让合同效力的认定,而转让合同效力认定应遵循民法中的合同效力规则。转让合同确认有效或因未撤销、被追认而有效时,应由受让股东单独承担对公司的补缴责任和对公司债权人的赔偿责任;转让合同确认无效或因被撤销、未追认而归于无效时,对公司的补缴责任除恶意串通情形下由合同双方当事人承担外,一般应由出让股东承担,但对债权人的赔偿责任则应由合同双方当事人承担。