目标公司管理层反收购行为的规制

公司管理层也即公司的董事、经理作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。为维护自身利益,管理层有可能采取措施去防止和挫败一场对公司股东有利的收购,收购与反收购就不可避免地引发股东与管理层之间利益的激烈冲突。既然很难指望处于利益冲突中心又拥有控制权的管理层在收购与反收购之战中能忠实地履行公司、股东的义务,那么从法律上对目标公司管理层的行为予以规制就是非常必要的了。一、国外的管理层规制立法大陆法系国家的公司多属公司内部机构主导…     

英美目标公司反收购政府规制比较及对我国的启示

公司并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。随着我国经济的快速发展,公司并购现象将越来越多,反收购也越来越普遍。目前我国目标公司反收购政府规制严重滞后,适时进行反收购立法规制非常必要。本文通过对资本市场发展较为成熟的英美两国反收购规制体系的比较研究,寻找可资借鉴的经验和教训,并结合中国国情,以促进我国目标公司反收购立法规制趋于合理。     

我国目标公司反收购法律规制刍议

上市公司收购可以分为协议收购与敌意收购,面临敌意收购,目标公司管理层自然采取一系列的反收购抵御措施保护自身及公司的相关利益,这就导致了反收购战争,也引起了学界与实务界关于反收购到底合法与否,如何合理规制的争议. 我国证券市场自1993年的宝延风波拉开反收购的序幕后,反收购事件几乎每年都有,从我国目标公司反收购的实际来看,大多公司的反收购能力还有待加强,而法律规制的不完善也是目标公司反收购措施不规范与单一的主要原因之一.     

中国反收购监管评述

收购和反收购是证券市场中争夺上市公司控制权两种常见的手段，催生了资本市场无数的波澜，使得证券市场越发成为资本激荡的中心。上市公司股份具有的流动性使收购行为的存在具有更多的合理性，相比之下反收购行为的存在是否具备合理性以及进而如何对反收购行为进行监管却是一个观点不一的问题。如何在加强监管的前提下，允许一定的合理反收购行为存在是证券立法亟待解决的问题。     

关于我国公司反收购决策权制度设计的探讨

在成熟的证券市场中,公司收购随时可能发生。在面临一项敌意收购时,由于目标公司内部的股东与董事之间可能存在着严重的利益冲突,其反收购决策权的归属及行使就显得极为重要。英美等国均对此作了具体规定,借以对这种冲突的利益进行必要的平衡。鉴于我国相关法律中尚未构建公司反收购制度,而经济生活中公司反收购行为早已产生,探讨我国公司反收购决策权归属于谁及如何行使便成了当务之急。     

反收购中目标公司社会责任的承担

公司承担社会责任是公司发展到一定规模的必然结果,在多数国家的法律中都有明确的规定。在反收购中,目标公司及其管理层面临着更多的矛盾与两难的选择,反收购的主体在进行反收购决策时,除了要维护公司和股东的利益之外,对利益相关者的利益也应予以考虑。但目前我国的法律,只是笼统地规定公司从事经营活动时应承担社会责任,却没有对反收购中目标公司社会责任的承担,做出明确的规定,存在一定的立法空白。     

上市公司防御性反收购策略的选择

随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。面对收购方存在的以争夺控制权为目的的收购行为，作为被收购方的目标公司为维护自身对公司的控制权，必定会采取各种针对收购行为而实施的反收购策略。这种以阻止或挫败收购人而实施的反收购行为，有些时候会不惜损害到目标公司股东的利益。     

刍议我国反收购法律制度的完善

反收购是把“双刃剑”，运用得好坏关系到收购公司和目标公司及其股东、职员的利益，甚至影响到证券市场的安危，因而需要法律的介入，。但目前我国对反收购行为还没有明确的法律规范，因而法律首先要解决的问题是对反收购的利益判断标准进行界定，并在此基础上规范目标公司董事会反收购权的运用。     

我国民营上市公司股权结构、控制权特征对公司治理的影响

股权结构是企业所有权安排的体现,控制权是股权结构的延伸和具体反映,二者制约和影响着公司治理。最新统计发现,我国民营上市公司股权集中度高,股权制衡度低;所有权与控制权分离度偏高,在公司控制类型上以小股东控制为主,金字塔式结构是主要控制方式。这种特殊的股权结构及控制权特征使我国民营上市公司权利配置失衡、公司治理效果弱化、中小股东利益易受侵害。因此,有必要完善公司治理机制。     

全流通环境下的反收购策略

<正>随着股权分置改革向纵深推进．越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。随着全流通市场环境的到来．针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到全新的阶段．公司控制权争夺将日益激烈．反收购活动将出现逐步上升的趋势。上市公司对这一趋势应高度关注．并结合自身特点制定适宜的策略。     

公司收购中会计处理方法的选择

公司收购活动是证券市场运行中的永恒话题。根据国家《证券法》中的定义．所谓公司收购是指通过公开收购一家公司的股份而获得的对该公司控制权的行为．收购标的物被定义为股份公司股东持有的股份，就收购的实质而言．它属于股权交易的范畴。从形式上看．收购行为完成后。仍然存在着两个法律主体。根据会计主体与法律主体的关系．在公司收购中，     

广发反收购中信之全攻略

<正>收购、反收购事件一直是资本市场永恒的主题。我国上市公司的收购是从1993年9月“宝延风波”开始的。到后来的爱使股份与大港油田、方正科技与上海高清、济南百货与华建电子等,每每出现都引起市场的极大震动。而2004年最值得关注的并购案例当属中信证券与广发证券的收购与反收购事件。     

英美上市公司反收购的法律规制

上市公司的经营者为了维护自己或公司的利益,利用手中的权利,采取一定措施防止收购后果的发生或者挫败已经发生的收购的行为被称为上市公司反收购,其目的是通过提高收购成本,增加收购难度或降低目标公司自身的吸引力,使收购人退却.     

论我国证券法对上市公司收购的规制

上市公司收购作为一种重要的经济行为和法律行为,必须依法进行。文章立足于我国证券法,探讨了上市公司收购的原则,围绕着要约收购和协议收购两种形式着重分析了我国证券法对于上市公司收购的相关规定,并对收购行为的法律监管提出了相关意见。     

“一股独大”对公司治理的影响

中国国有股“一股独大”对公司的治理造成了深重危害，目前家族上市公司又出现了新的“一股独大”，如何看待“一股独大”、“一股独大”对公司治理到底有何影响，笔从大股东的类型，股权的集中度和股东的行为的角度分析了“一股独大”对公司治理的影响。     

浅谈管理层收购的法律规制

MBO英文ManaSementBuy—outs的缩写,意思为管理者收购或管理层收购,是20世纪70—80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式,主要是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份或资产,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,完成由单纯的企业管理者到股东的转变的一种收购行为。     

收购公司与目标公司配对组合绩效的实证分析

本文以 1 998— 2 0 0 2年上半年发生于沪、深股市上市公司之间的 40起并购事件为研究样本 ,选取了 48个财务指标 ,对收购公司和目标公司绩效改善的配对组合特征进行了探索性研究 ,并试图寻找并购后公司绩效改善可能的来源。实证研究表明 :收购公司绩效逐年下降 ,目标公司绩效则有所上升 ,整体而言上市公司并购绩效显著下降 ;绩效改善的收购公司在并购前相对于所并购的目标公司在盈利能力、发展能力、管理能力等方面都有明显优势 ,而绩效改善的目标公司在并购前却仅在税收方面具有明显优势 ;收购公司和目标公司绩效改善的配对组合方式呈现明显的“强 弱”搭配特征 ;收购公司绩效改善可能主要来源于分享目标公司所享有的优惠政策 ,而目标公司绩效改善则可能来源于管理能力的提高、市场势力的增强和经营协同等方面。     

论目标公司中小股东利益的法律保护

上市公司收购,实际上是收购者为一方,以目标公司经营管理者为另一方,围绕着目标公司控制权展开的一场激烈的争夺战。在这场争夺战中,各方当事人的利益相互交叉,错综复杂。而在这错综复杂的交易背后,往往存在着许多的不公平,牺牲的是目标公司中小股东的利益。因而,在上市公司收购中,如何在坚持“股东民主”缺席的前提下,寻求各方当事人间权力和利益的平衡点,以达到保护目标公司中小股东利益的目的,是立法者与执法者“重中之重”的任务。     

我国上市公司股权结构对公司治理的影响分析

本文回顾公司治理发展历史,结合我国上市公司股权结构的基本情况,分析我国上市公司治理中存在的主要问题,讨论国有股东合格主体如何由“一股独大”到多个大股东制衡．发展机构投资者和有效解决股权分置问题来优化公司股权结构,完善我国上市公司的治理结构。