律师信箱

律师老师 您好：2000年5月，我和另外三名同事成立了某有限公司，2001年6月份我与其他股东协商放弃该公司股权，股东于某按原价支付转让金，让出股份后，我取得了公司12个月的红利5万元，2004年我发现我应得的红利远不止5万元，我要求查阅当时的账目，被公司以我不是该公司股东为由拒绝，请问，我是否有权查阅我在该公司期间的财务账目，我在2004年起诉要求查阅财务账目是否超过诉讼时效？云南昆明 刘女士     

股东未经工商登记仍享有股东权益

我和一家公司原来的两位股东签订了一份《合伙协议》，约定我以技术成果取得公司的股份，并在这份协议中约定了我们三位股东的持股比例以及分红比例。我按照协议的约定将我的技术投入到公司的生产之中，并为公司创造了很多利润。但是公司的工商登记中有关股东情况的内容至今没有变更，我多次要求公司变更工商登记，确认我股东的身份但都没有取得实际的进展。请问，我该如何保护自己的合法权益？没有工商登记确认股东的身份，是否会影响我股东的权利？ ——读者：吴迪     

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律师老师您好:2000年5月,我和另外三名同事成立了某有限公司,2001年6月份我与其他股东协商放弃该公司股权,股东于某按原价支付转让金,让出股份后,我取得了公司12个月的红利5万元,2004年我发现我应得的红利远不止5万元,我要求查阅当时的账目,被公司以我不是该公司股东为由拒绝,请     

股东强制性退出公司法律机制研究

股东强制性退出公司制度有利于保障公司资源优化配置,保障股东利益,提高公司经营效率。目前我国立法上对股东强制性退出公司规定有所涉及,但尚不全面,应构建包括股权强制执行退出、股权强制注销退出、以及公司排挤式合并等股东强制退出法律机制。     

有限责任公司被吊销营业执照后的民事责任承担

有限责任公司被吊销营业执照，只是丧失经营资格。有限责任公司在被吊销营业执照后至注销登记前仍具有法人人格，能够成为承担民事责任的主体。公司股东如果在公司营业执照被吊销后不履行清算义务，就应对公司的债权人在注册资金范围内承担侵权责任。     

未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份

A公司是于2005年经工商登记成立的有限责任公司,该公司由自然人B与C共同投资设立。同年,我决定投资该公司,并分三次向该公司投入投资款和实物。为确定我在该公司的股东地位,于2006年B、C与我签订会谈纪要一份,确认：该公司是由B、C与我共同投资设立,我对该公司的出资已实际到位,B、C对此无异议;该公司应当变更工商登记,追加我为公司股东。但是,该公司始终未据此协议申请工商变更登记。请问,我是否有权要求该公司返还投资入股该公司的相应出资款和实物,并要求其赔偿相应利息损失？——赵乐[编者按]     

“以股抵债”的会计处理方法初探

“以股抵债”经济业务性质的特殊性。“以股抵债”是指上市公司以其控股股东(母公司)“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为。但是这种回购行为有其自身的特点：第一，它是一种对特定对象的回购；     

上市公司收购中少数股东利益保护

上市公司收购是指收购公司通过要约收购、协议收购或者其他合法方式取得目标公司一定比例有表决权的股票,从而达到控制目标公司目的的法律行为。由于少数股东持股处于弱势地位、理性选择以及外部监管不力等原因,致使少数股东利益在上市公司收购过程中极易受到损害,而这些损害主要来自于目标公司和收购公司。对于少数股东利益的保护不仅有利于保障证券市场健康发展,而且也是股东权平等的必然要求。少数股东利益受到损害时,可以通过直接诉讼和代表诉讼来维护即的合法权益。     

执行董事的授权应具体明确

多年前,我和两位朋友共同设立了一家公司,由于股东结构简单,我们没有设董事会,只有一名执行董事。公司经营得还不错,但是执行董事在未召开董事会的情况下,伪造股东签名。擅自与他人签订产权交易合同,约定将公司一间子公司的10％股权转让给他人,该合同已经上海产权交易所审核并且已经交割。我们能否要求撤销这笔交易？     

债务转让未经债权人同意合法有效吗

周律师：我是一名个体汽车驾驶员，去年为一家化工公司装运货物时，该公司欠我运费16500元。当我向其追要时，该公司向我出据一份说明，称所欠运费已移交给罗某，因而让我找罗某追要。我认为我既没有委托罗某收款，也没有同意化工公司将该款交给罗某，化工公司私自转让行为无效。请问，我的看法对吗?     

因休流产假而被解除合同

律师您好： 我半年内累计休假3个多月，其中心脏病休两个半月，流产休20天。公司认为其超过了我应享受的患病医疗期3个月，根据有关法律法规，决定解除与我的劳动合同。公司的做法是否合法？     

巴菲特的管理智慧

尽管组织形式是公司制，但我们将股东视为合伙人。 我和查理·芒格（伯克希尔一哈撒韦公司副董事长）将我们的股东看作所有者和合伙人，而我们自己是经营合伙人。我们认为，公司本身并非资产的最终所有者，它仅仅是一个渠道，将股东和公司资产联系起来，而股东才是公司资产的真正所有者。[第一段]     

论"公司人格否认"之法理机制

尽管学界对公司人格否认进行了广泛研究，但是还不够深入。以“股东有限公司－公司独立责任”为线索进行剖析，就会发现：股东有限责任（或者说公司独立责任）是公司人格否认形成的基础，股东有限责任→公司独立责任→股东滥用公司独立责任乃为公司人格否认的事实逻辑，公司人格否认之法律适用乃为事实逻辑的回溯。     

两股东之间转让出资是否需要第三股东同意

我现在是一家有限公司的股东，因种种原因，现在欲退出公司，将我的出资转让给另一股东。请问，我们之间的转让协议是否需要第三股东的同意?工商变更如何办理?谢谢!     

控制权收益的成本分析

控股股东攫取控制权收益是有成本的。本文通过模型分析发现，控股股东在自身效用最大化目标下达到均衡时，单位控制权收益所产生的控制权收益成本与该单位控制权收益本应与其他股东分享的部分相等。当控股股东的股份比例上升时，控制权收益下降，公司价值上升；反之，当控股股东的股份比例下降时，控制权收益上升，公司价值下降。当外部制衡力度上升时，控制权收益下降，公司价值上升。因此，各种加强外部制衡力度的措施，将有效制约控制权收益，从而达到保护小股东权益的目的。     

公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格

1999年9日，我公司经有关部门批准，将经营性净资产中的90％的产权转让给内部职工，其余10％为国有股，组建新的有限责任公司。其中，员工C实际出资15000元，占公司注册资本的0．28％。2006年7月1日，C因个人原因与公司解除了劳动合同。我公司在此之前曾召开股东大会，该次会议95．59％的票数通过了公司章程修正案。其中第六十三条修改为“对于因个人的原因辞职或被开除（除名）离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除（除名）之日起即失去本公司的股东资格。公司收购其持有的全部股份。”但是，前不久C向法院提起诉讼，请求我公司吏付2005年和2006年的分配红利款合计9416．67元并向其签发股东出资证明书。请问C的诉讼请求是否于法有据呢？[编者按]     

把胡萝卜做成沙拉

某饮料企业的一名销售人员兢兢业业．取得不俗业绩。年终总经理把他单独叫到办公室，对他说：“由于本年度你工作业绩突出，公司决定奖励你10万元!”业务员非常高兴，谢过总经理后拉门要走，总经理突然说道：“回采，我问你一件事。今年你有几天在公司。陪你妻子多少天？”该业务员回答说：“今年我在家不超过10天。”     

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公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务律师您好!我公司与某销售公司合作,由对方代理我公司产品。三年来,该公司累计拖欠我公司货款近五十万。最近一次我公司向该公司催收货款时,对方表示他们的经营已经陷于瘫痪,无力偿还。我们经过调查了解发现对方所言基本属实,该公司基本成了一个"空壳"。但是奇怪的是,对方公司原总经理王某另外还在经营着一家几乎是相同业务的销售公司,而且王某在两个公司中均是大股东。因而我们怀疑对方是在逃避债务。请问我们能否直接要求王某承担还款责任?     

论控股股东的诚信义务

控股股东能够通过控制公司的意思机关从而控制公司的经营和财务政策，为防止控股股东滥用权力，保护中小股东利益，应要求控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。西方公司法一般均对控股股东课以诚信义务，我国公司法尚没有明确规定控股股东的诚信义务，实践中也常有控股股东侵害中小股东利益的事件发生。为完善公司治理，保护中小投资利益，有必要对控股股东课以诚信义务，如其违反，可追究其法律责任。     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?