对赌:融资博弈的双刃剑

股权投资(PE)机构在向企业投资时,普遍签订对赌协议。去年以来,受宏观经济不振、新股发行实质暂停等影响,被投资企业业绩不达标或者下滑,对赌协议条款时有触发,不少PE机构和被投资企业因此而剑拔弩张。被称为对赌协议第一案的海富投资案,从去年的一审二审判决对赌协议无效到今年初最高人民法院三审肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性,一波三折,更是将对赌问题推向风口浪尖。     

浅议对赌协议对企业发展的利弊影响

随着我国投融资市场的快速发展、资本运作活动的日益频繁,企业融资、并购等活动日益增多。为应对投融资活动及资本运作过程中的信息不对称问题,对赌协议作为调整投资方与融资方利益的一种机制被引入国内。然而,对赌协议是一把"双刃剑",一方面,能让企业在短期内融入大量所需资金,且激励企业管理层努力提高经营管理水平,提高企业的经济效益;另一方面,存在因企业过度追求短期经济目标而偏离企业长期战略的可能性,对赌协议到期的退出条款(如股权回购)也增大融资企业的财务风险。同时,若未能实现对赌目标,可能导致企业原股东丧失企业控制权。本文整理了对赌协议的概念,分析了对赌协议对企业发展的利与弊,最后提出对赌协议在企业融资、并购运用的对策建议。     

私募股权融资——"对赌协议"

企业发展需要融资,"对赌协议"是企业直接融资—私募股权融资中的核心条款.通过研究分析企业与资本"对赌"的成功及失败案例,找出企业、资本双赢合作的关键:正确的对企业进行估值,确定切实可行的企业业绩目标.     

PE对赌形式的研究

PE行业的对赌条款,是行业内饱受争议却一直存在的投资附加条款,对赌条款的存在是有一定合理性的,其最初的目的是为了保护投资者受信息不对称影响而设立的价值调整合约,但由于对赌协议缺乏统一指导规范,而导致对赌条款的设立乱象丛生,使得管理层对于上市公司对赌协议十分敏感,在法律层面上也存在保护争议,本文通过对实际产生的对赌协议形式的研究,从监管层和法律层面解读合理的对赌形式,以探求未来对赌协议发展的方向。     

跨国并购中对赌协议设计的案例研究--以东方国信的并购交易为例

对赌协议作为一种估值调整机制,在企业实施并购行为时扮演着重要角色。签订对赌协议,相当于为企业的并购行为买了一份保险,降低因并购估值不确定带来的风险。本文以东方国信并购屹通信息、Cotopaxi为例,在比较两次并购行为中对赌协议条款设计的基础上,分析东方国信并购Cotopaxi失败的原因,以期为中国上市公司合理设计对赌条款提出可供参考的建议。     

市场竞争程度、评价指标与公司业绩

本文通过对158家中国企业的问卷调查,研究了市场竞争程度对企业内部管理中评价指标采用程度的影响,以及企业内部管理中评价指标采用程度与公司业绩的关系,对我国企业采用评价指标提出了很有意义的启示。研究发现,市场竞争程度与企业对财务指标的采用程度相关,而与对非财务指标的采用程度不相关。但是有趣的是,增加财务指标的采用并不能带来公司业绩的增长,而增加非财务指标的采用才能带来公司业绩的增长。特别是,越是在竞争激烈的情况下,增加财务指标的采用,会带来较差的业绩后果。     

股权投资中对赌条款的会计研究

对赌条款是近年来股权投资实务中常见的业绩控制手段,从会计确认、计量角度厘清相关概念和经济定性,有助于加强股权投资业务管理和风险控制。文章分析了对赌条款的经济实质和法律特性,基于衍生金融工具的会计确认条件,判定股权投资合同中的对赌条款属于嵌入衍生金融工具,并结合实际案例,尝试为大家分析对赌条款不同触发机制下的财务处理方式。     

对赌条款的效力之争

由于法律上有效性的不确定,对赌条款还是可能遇到来自于主管政府部门的挑战。尽管中国并非判例法国家,但某种意义上,最高人民法院的判决能表明其对于对赌条款的态度,很可能会成为其他法院审理类似案件的参考。近来甘肃世恒有色资源再利用有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司对赌条款争议引起     

“对赌第一案”判决分析

对赌协议的有效性问题在我国司法领域一直未有定论,"对赌第一案"作为首个由最高院做出终审判决的案例,其诉讼过程与判决结果受到投资界、企业界和法律界的密切关注。近日中华人民共和国最高人民法院("最高院")做出关于股权投资"对赌第一案"的终审判决,该案经一审、二审、再审,历时近三年。最高院判决投资者与股东签署的对赌条款有效,而一审、二审法院均认定对赌条款无效。对赌协议的有效性问题在我国司法领     

风险投资领域“对赌协议”的可执行性研究

对赌协议在我国风险投资领域已有较多表现,实践中因对赌失败所引发的执行困境时有发生。本文阐明了本土背景下的对赌协议产生基础在于企业的股权融资偏好行为,分析了对赌协议在不完全契约状态下表现出的射幸性特点,论证了基于企业估值调整所进行的条款安排并不违背法律所追求的公平和效率目标。在此基础上,文章认为,对赌协议的可执行问题最终需回归到对其效力的认定上。合法性、契约自由以及公司自治等原则是审视此类协议效力的重要标准。     

汽车行业上市公司股票价格与财务指标相关性的实证分析

汽车行业的股票价格与该企业的财务指标具有高度的相关性。在众多财务指标中反映企业盈利能力与发展能力的指标对该企业的股价变动最具有解释力。汽车企业盈利能力指标的代表性指标分别是总资产利润率和每股收益,而反映企业发展能力的指标是总资产增长率。     

私募股权基金型企业融资:资本市场定位及双刃效应

由企业融资结构理论与企业融资生命周期理论结合可见,中小企业更适合股权融资.股权投资基金制度的产生可以看做是私募制度下投资者进行风险平衡的需要,客观上具有增强融资者风险认知与降低系统性风险的双层功能.从融资方来看,股权投资基金制度则是一种能带来增值服务的"超资金需求"资本制度.然而,该制度也是一把双刃剑,"永乐"、"亚信"等企业的融资教训表明,企业需慎重评价私募股权融资模式,通过对赌合约条款的明确细化来规避风险.     

对赌协议法律问题研究

"对赌协议"是股权融资中经常采用的条款,但我国目前还没有规范"对赌协议"的具体、明确法律制度,本文通过分析了解对赌协议的性质和效力,有助于我们反思相关立法及其司法解释存在的不足,从而实现立法完善与促进经济发展的双重意义。     

期权定价模型评估对赌协议相关价值的探讨

鉴于市场的需求,对赌协议的评估引起很多评估师的兴趣。然而由于法律条款的复杂性,评估并非易事。即使我们拥有期权定价理论的利器,也只能量力而行、循序渐进。本文从最简单的情况切入,探讨应用期权定价理论对对赌协议进行价值评估的方式,以便为投资并购中对赌协议的设计或PE、VC的企业估值提供有价值的参考咨询意见。     

从财务评价体系看上市公司价值决定——“双高”企业与传统企业的比较

本文主要从投资者的角度 ,探讨目前国内A股上市公司中“双高”企业与传统企业的财务评价指标体系及其差异。文章首先通过对现有财务评价指标体系的比较分析 ,以及对股票投资者的问卷调查与分析 ,得出恰当评价“双高”企业和传统企业的不尽相同的两套财务评价指标体系 ,然后再利用上市公司年报数据进行实证性分析 ,验证了两类企业财务评价指标体系差异存在的合理性。本文研究表明 :成长性指标是最能体现“双高”企业高成长特征的财务指标 ;成长性既体现在反映经营成果 (盈利能力 )的财务指标上 ,又体现在反映财务状况 (资本扩张能力 )增长的财务指标上 ;“双高”企业的主营业务利润率、净资产收益率、利润构成和市盈率等财务比率指标的平均值明显高于传统企业。由此可见 ,较之于传统企业 ,“双高”企业的投资价值更多地取决于其预期增长能力而非当期的静态盈利性。     

跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款研究

近年来,跨界并购逐渐增多,一些享受到较多产业政策的行业尤其受到并购方的青睐,这导致了并购中出现高估值高溢价的现象.为避免并购后高估值商誉出现减值风险,并购双方广泛应用了对赌协议.本文以天际股份跨界并购新泰材料为研究对象,探讨了对赌协议条款在跨界并购中防范商誉减值的有效性,在跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款设置中给出相关的建议.     

跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款研究

近年来,跨界并购逐渐增多,一些享受到较多产业政策的行业尤其受到并购方的青睐,这导致了并购中出现高估值高溢价的现象.为避免并购后高估值商誉出现减值风险,并购双方广泛应用了对赌协议.本文以天际股份跨界并购新泰材料为研究对象,探讨了对赌协议条款在跨界并购中防范商誉减值的有效性,在跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款设置中给出相关的建议.     

非同一控制下企业合并业绩补偿会计处理探析

上市公司通过并购重组做大做强,是一种非常重要的外延式发展,在信息不对称的情况下,交易双方往往通过签订对赌协议降低风险。并购重组一般交易金额巨大,一旦触发对赌条款,就会产生业绩补偿,业绩补偿的确认和计量对上市公司资产、负债和利润产生巨大影响。本文通过梳理2020—2021年15家上市公司的业绩补偿会计处理相关数据,结合会计准则或其他规范性文件的规定,对非同一控制下企业合并业绩补偿资产确认与计量、补偿条款修订和特殊主体补偿等事项处理进行分析和探讨。     

技术创新要素的全面协同与企业核心竞争力关系的实证研究

通过调研相关数据,运用因子分析法分析了影响铝工业企业创新要素协同以及企业核心竞争力的主要因子,进而实证研究了铝工业企业技术创新要素协同与企业核心竞争力的关系。研究表明要素的全面协同对企业的财务指标竞争力以及非财务指标竞争力有显著影响,提高创新要素的全面协同度将对企业核心竞争力有明显的作用。该研究对于从技术创新角度掌握影响企业核心竞争力的主要因素进而改进管理措施具有较强的理论价值和现实意义。     

绿色金融发展、产业结构升级与经济可持续增长

本文基于2005-2018年30个省市的面板数据测算了经济可持续增长、技术进步、产业结构优化指标数据,采用双重差分模型实证分析了绿色金融政策与上述指标之间的传导机制与影响效应。研究结果表明:第一,绿色金融政策可以通过提高企业技术、推动产业结构优化,从而给经济可持续增长施加正向影响;第二,绿色金融对经济可持续增长的边际效应呈现先上升后下降的倒U型特征,加入企业技术进步的交互项发现,边际正效应经过2期后开始显著且呈现持续上升趋势,而加入产业结构优化升级的交互项发现,边际正效应在5年内显著且变化趋势呈现一定的周期特性。基于上述研究结论,一是要不断加快推进绿色金融产品与服务的创新,加大绿色金融政策的实施力度;二是要加强绿色金融政策与供给侧结构性改革政策之间的匹配与协同,减少政策效应的周期波动,确保政策效应的长期可持续性。