股东表决权排除制度的概念以及法理基础的探析

表决权是股权的一种基本权能,也是体现股东对公司所有权的最重要权利,但在各国和地区的公司法立法却普遍存在股东表决权的排除制度。股东表决权排除制度是对传统公司法理论中表决权自由行使、一股一权以及资本多数决原则的突破。其法理基础在于权利滥用禁止原则的适用、"经济人"理论的引入以及消除资本多数决原则的弊病和规制控股股东宗旨的要求。     

控制权配置与歧视性类股利政策——基于南方食品案例分析

公司控制权在不同行为主体之间的配置将产生不同的经济后果,也成为影响公司治理有效性的关键因素。以南方食品为代表的歧视性类股利政策实质是控股股东对其他利益相关者利益的损害,违背了《公司法》股东平等的原则。由此建议:一方面从法律层面加强立法保护,适当限制控股股东表决权,对表决权中特定事项及人事任免权的表决机制进行限制,并赋予中小股东股东大会召集权、提案权等特殊权利,减少控股股东滥用控制权的机会;另一方面,建立多元利益相关者参与公司治理的控制权分享机制,使中小股东权益保护实质上得到落实。     

股东会书面投票制度研究

股东会的决议，既是公司最高意思的决定，又是公司股东以其股东地位间接参与公司经营的方法，同时，公司法理历来遵循“股东表决权平等”原则，因此，如何确保股东通过股东会上表决权的行使，以股东会决议的方式，如实反映股东对公司经营的意志，实是公司立法的重要课题。     

上市公司股东表决权制度存在的问题及完善建议

上市公司股东表决权制度作为上市公司治理的法律制度之一,其权利实现途径为股东在股东大会上根据自己意愿行使表决权,最终形成股东决议,进而有效维护自身合法权益。但因证券市场瞬息万变、商界讯息真伪难辨,股东很难准确捕捉有效信息进行决策,进而引发了表决权相关问题,对上市公司的治理造成影响。本文就此主要分析上市公司股东表决权制度存在的问题及完善建议。     

上市公司股东表决权制度存在的问题及完善建议

上市公司股东表决权制度作为上市公司治理的法律制度之一,其权利实现途径为股东在股东大会上根据自己意愿行使表决权,最终形成股东决议,进而有效维护自身合法权益。但因证券市场瞬息万变、商界讯息真伪难辨,股东很难准确捕捉有效信息进行决策,进而引发了表决权相关问题,对上市公司的治理造成影响。本文就此主要分析上市公司股东表决权制度存在的问题及完善建议。     

从“日出”到“日落”:普通表决权保护视角下的双层股权结构研究

目前,“一股一权”原则已经无法满足公司治理与创始人的愿景需要,双层股权结构有利于企业创新与长远规划发展。但特别表决权股股票的发行是以牺牲中小股东表决权为代价。文章分析了现有双层股权结构对中小股东权益的损害,如中小股东所持有的普通表决权股,表决权与剩余价值索取权不成比例,由此引发股东压迫、内部监管失序等问题。基于以上问题,文章介绍了普通表决权股保护的触发机制——日落条款,提出在现有的日落条款框架之下,有必要引入时间型日落条款,赋权公司对特别表决权股股票设置一定的日落期限。这不仅是对中小股东合法权益的保护,还能为投资者对公司的长远投资注入信心。     

论股东表决权信托制度对规范关联交易的作用

股东表决权信托制度是产生于美国的一种特殊的信托.本文通过对股东表决权信托制度的本质和特征的分析,说明表决权信托是规范关联交易的有效方式.运用表决权信托可抵制不公平关联交易,避免不公平关联交易中公司财产的损失,保障公司债权人的利益,保护中小股东的合法权益.     

表决权争夺：中小股东不再“用脚投票”

表决权争夺是不同的公司股东组成的不同利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到更改管理或公司战略的目的的行为，根据传统的委托-代理理论，在现代公司制中股东与董事会存在委托一代理关系，股东大会将决定谁进入董事会，大股东推荐的董事人选当选的人较多的话，大股东就控制了董事会，从而取得了对公司的控制权，控制权的争夺，传统上一般是通过公司并购以获得多数股权而达到目的，但表决权争夺则是一种金融创新，它是争夺股东的委托表决权而不是股权的方式得到控制权的，其中向证券市场中的公司中小股东公开征集委托表决权授权书，是表决权争夺达到白热化的标志，这为中小股东积极参与企业经营管理开辟了一条新的途径，表决权争夺与公司并购都是力图控制公司，但前争夺的目的不仅是股权（尽管可能同时争夺股权），而是股票表决权，双方不再一味攀比拥有股份的多寡，可以说，这种借助第三方力量的方式更注重决策权，下面我们来看看中国证券市场发生的表决权争夺事件。     

科创板差异化表决权安排制度略论

我国科创板引入了差异化表决权安排制度,其内涵丰富,包括但不限于双重股权结构。公司自治理念、股东平等内涵的演变及效率价值为差异化表决权安排的设定和存续提供了充足的理论基础。通过分析评价我国相关文件和法律法规对差异化表决权的时间要求、企业准入模式与市值要求、持股主体资格、特别表决权倍数、自动转换机制、信息披露要求、控股股东的信义义务、监督模式、中小股东利益保障和司法保障的规定,提出相关建议,以期进一步完善差异化表决权安排制度。     

公司决议无效规范基础的实证考察与认识论革新

原《公司法》第22条规定公司决议“内容违反法律、行政法规的无效”,2023年修订的《公司法》未对该部分进行改动。但实证研究发现,司法实务中被法官援引作为决议无效基础的规范数目大、范围广,且远远超越了实证法对决议无效事由之“内容违法”的限定。决议无效规范基础扩大化成为令人瞩目并担忧的现象。司法实务中决议无效规范基础扩张的路径主要有四种,即基于法律行为规范、“权利保护”与“禁止滥用权利”规范、程序性规范和职权规范的扩张。决议无效规范基础扩大化现象既有其实务根源,也有其制度根源。我国决议瑕疵制度立法应引入“权力瑕疵”这一认识论框架,并明确“决议机关绝对越权作出决议”为决议无效之事由。     

代理成本视角下双层股权结构制度的短板及其优化研究 ——基于《科创板股票上市规则》的分析

双层股权结构是一种为了防范恶意资本收购、平衡异质化股东权利、提高资本配置效率和优化营商环境而产生的特殊股权结构。国外对双层股权机构持有禁止、允许、限制三种态度,而我国科创板突破“一股一权”的固有原则,允许双层股权结构公司在境内上市。但《科创板股票上市规则》的表决权差异安排中,双层股权结构的表决权设计,特别表决权股转让限制、“日落条款”时限以及其他方面存在代理成本较高的问题。为了降低代理成本,我国应当采取增加股息优待策略、细化时限性规定、建立独立董事委员会等优化措施。未来可以将研究重点放在防范敌意收购的本土化条款、特别表决权股份现金流权的标准、股东诉讼制度的落实等方面。     

巴西应对疫情冲击、稳定经济金融系统的对策及启示

双层股权结构是一种为了防范恶意资本收购、平衡异质化股东权利、提高资本配置效率和优化营商环境而产生的特殊股权结构。国外对双层股权机构持有禁止、允许、限制三种态度,而我国科创板突破“一股一权”的固有原则,允许双层股权结构公司在境内上市。但《科创板股票上市规则》的表决权差异安排中,双层股权结构的表决权设计,特别表决权股转让限制、“日落条款”时限以及其他方面存在代理成本较高的问题。为了降低代理成本,我国应当采取增加股息优待策略、细化时限性规定、建立独立董事委员会等优化措施。未来可以将研究重点放在防范敌意收购的本土化条款、特别表决权股份现金流权的标准、股东诉讼制度的落实等方面。     

论资本多数决原则的制度安排与控制股东的社会责任——以国美电器控制权争夺为视角

资本多数决原则是股东民主的要求,以一股一权为基础,体现股东平等原则.该原则也为控制股东侵害中小股东披上了“合法”的外衣,为控制股东提供了一种“制度上的利益”,显现出民主多数决自身的缺陷.控制股东利用资本多数决原则妨碍股东实质平等的实现,悖离实质正义,因此,坚持该原则的制度安排维护中小股东权益,规制控制股东承担的社会责任有为必要.资本市场不相信眼泪,国美电器控制权争夺见证了规则的力量.国美电器在危机时刻,陈晓引入贝恩资本,引发控制股东的社会责任     

信托业的特色业务:表决权信托

表决权信托作为信托投资公司的一项特色业务，可以在股权类国有资产运作、优化上市公司法人治理结构、保护中小股东利益和保持公司股权结构的相对稳定中发挥重要作用。开展此项业务，信托投资公司具有自身优势，但在某些方面尚需完善。     

试论保护少数股东措施之完善

由于股东会实行“资本多数决”原则，少数股东处于弱势地位，须对其进行特别保护。我国《公司法》对少数股东采取了一些保护措施，但还需通过实行累积投票、股东回避表决、股东代位诉讼等制度进一步加以完善。     

论上市公司收购中的中小股东权益保护

上市公司收购中中小股东与收购者、目标公司股东和目标公司管理层等主体之间存在利益冲突,且处于弱势地位,故保护中小股东利益实有必要;对目标公司中小股东的保护应遵循全体股东待遇平等原则、信息充分披露原则和诚实信用原则;应从强制要约收购制度、反收购制度、信息披露制度、累积投票权制度、股东表决权排除制度、目标公司控股股东和经营者的诚信义务制度等方面来对上市公司收购中中小股东权益保护的立法进行完善.     

从禁止权利滥用原则谈遗嘱自由之限制

自罗马法确立遗嘱自由原则以来,该原则为现代世界各国所采用,与此同时,各国对遗嘱自由也加以一定限制,避免权利滥用。本文从遗嘱自由限制之法理基础,即禁止权利滥用原则,论述在遗嘱自由权利行使过程中何种情况为权利滥用,如何对其加以限制。     

我国控股股东关联交易规制制度之探讨

防范控股股东通过不正当关联交易损害中小股东及债权人利益是我国关联交易规制制度的重点。从世界范围看,各国对控股股东关联交易进行规制的制度主要包括股东大会批准制度、股东表决权排除制度、股份收买请求权制度、股东直接诉讼制度、股东派生诉讼制度、信息披露制度等,而我国的相关制度构建尚存在很大的改善空间。     

浅析反对股东股份回购请求权

《公司法》确立反对股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。本文结合中、日两国新《公司法》的具体规定,对反对股东的股份回购请求权的基本理论问题进行了探讨,并在此基础上提出完善我国相关制度的建议。     

电子投票制度的前景与政策建议

改进股东投票制度是保护中小股东利益的必然要求 一、投票权是股东各项权利的基础 上市公司股东的基本权利可以分为收益权(即剩余索取权)和控制权，股东的各项权利一般都是根据同股同权的原则投票确定，即通过股东投票选举和更换董事等实现对公司实际控制……