股权调整型对赌协议履行的思路与实践--基于一起合作股权投资案的分析

2011年1月18日,A公司（以下称为融资企业、目标企业）、A公司股东15人（均为自然人,其中有1人持股达80%,以下统称为原股东）与B创投公司（以下称为投资方）签订《合作投资合同》,A公司原注册资本500万元,整体作价12000万元,投资方投资4000万元,增资后A公司总体作价16000万元,其中投资方投资的4000万元认购本次增加的166.67万元注册资本,占本次增资后总注册资本666.67万元的25%,原股东占增资完成后A公司的股权比例为75%（15位原股东持股比例按原有比例进行相应调整）。同时合同条款2.3约定：若A公司2011～2013年三年经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别小于2000万元、3000万元、5000万元,则增资前A公司整体作价为7428.5714万元,投资方投资4000万元,增资后A公司总体作价11428.5714万元,投资方持有A公司的股权比例调整为35%,原股东持有A公司的股权比例调整为65%（15位原股东持股比例按原有比例进行相应调整）。2014年2月, A公司没有完成合同约定的三年利润指标,原股东（增资后A公司实际控制人）同意按合同约定调整股权比例,即投资方股权比例增加10%至35%,原股东股权比例减少10%至65%。     

优惠到期后外企税务筹划评析

本文拟通过具体案例分析了外企优惠到期后利用内外资企业股权变更改变企业性质来进行税务筹划存在的问题,并提出了具体的改进措施。一、案例简要阐述生产性外商投资企业甲公司系由外国投资者A(外籍个人股东)和中方股东B(中方法人股东)于1991年3月投资成立,主营符合中国产业政策的纺织配件制造销售,A和B出资比例分别为30%与70%。甲公司于1997年进入获利年度,1997年～2001年已按规定享受"二免三减半"所得税优惠。2002年7月31日,外国投资者A将甲公司的部分股权10%转让给中方B股东,使外方股东A拥有的股权比例     

若干会计、税务处理问题答疑

1.问：A公司拟IPO，控股股东为B公司。2012年各方设立持股平台C公司(10名核心员工持40%股权，B公司持60%股权)，以净资产4元/股的价格对A公司进行增资（比例为10%）。2014年3月，A公司引进第三方投资者，以19元/股的价格进行增资（假设是公允价格，比例为2%）。2014年10月，控股股东B公司将所持有C公司的60%股权按照净资产转让给10名核心员工。请问：在A公司层面，2014年10月的股权转让是否构成股权支付？如构成，应如何确定该股份支付的公允价值？     

固定分红导致的法律问题及会计处理

笔者最近遇到一个关于固定分红的案例:A公司与B公司于2004年1月1日共同投资成立C公司,C公司注册资本1000万元,其中A公司投资510万元,占注册资本的51%,B公司投资490万元,占49%。投资协议规定,C公司由     

若干会计、税务处理问题答疑

正1.问:我集团公司与A投资公司及B基金管理公司共同出资10亿元设立了一家有限合伙企业,参与我集团公司的各类资产重组项目,出资比例分别为51%、48%、1%。我集团公司承诺8年后以成本价受让A投资公司在有限合伙企业的全部出资。同时,我集团公司下属的财务公司(为我集团公司全资子公司)与A投资公司签署了一项互换协议,协议约定:在A投资公司持有合伙企业份额期间,财务公司受让A投资公司     

控股股东股权质押与营运资本管理的实证研究

控股股东股权质押作为我国资本市场的“常态化”行为,在满足质押方的融资需求时,也影响相关股东的行为决策。本文使用2014-2018年A股上市公司数据,探究股权质押与公司营运资本管理二者存在的内在联系。研究发现：第一,控股股东股权质押比例与激进的营运资本投资政策正相关;但质押比例并未对营运资本融资政策产生统计显著的影响;质押比例越高,流动资产占比越小、而流动负债占比基本稳定,导致企业的营运资金配置比率下降,企业面临较大的财务风险。     

连续工龄影响经济补偿金

【案情】 李某于1998年1月进入A公司工作,每年与公司签订劳动合同至2007年2月。2006年10月,A公司将李某的工作关系转入B公司,A公司与B公司系同一股东投资设立的两个有限责任公司。2006年11月5日,A公司、B公司与李某签订了三方协议,内容为：A公司将李某派往B公司工作,李某与A公司签订的劳动合同自李某与B公司另行签订劳动合同起解除,李某承诺不向A公司提出任何经济补偿要求,B公司承认李某在A公司的连续工龄。     

固定分红导致的法律问题及会计处理

笔者最近遇到一个关于固定分红的案例：A公司与B公司于2004年1月1日共同投资成立C公司，C公司注册资本1000万元，其中A公司投资510万元，占注册资本的51％，B公司投资490万元，占49％。投资协议规定，C公司由A公司实行统一生产经营管理，B公司不参与生产经营管理.     

关联万债务豁免的合计处理与纳税调整

案例：A公司为上市公司B公司的控股股东。2010年年初，A公司销售给B公司一批产品，含税价格为1000万元。按照合同规定，B公司应于2010年年底偿还货款。2010年年底，B公司为突出主营业务，准备进行重大战略经营调整，调整内容包括退出部分投资业务。为支持B公司的业务发展，A公司和B公司于2010年年底进行债务重组，     

提高投资者保护水平与市场发展

目前国内外所指的投资保护，都是指除控股股东以外的其他中小股东，一般表述为控股股东利用其控制地位损害其他股东的利益，实际上这与我国的实际情况不尽相符。本中的投资保护指的是对企业所有债权人和股东的保护。目前我国证券市场中的投资构成情况较复杂，按投资主体可分为国家、法人、外商和个人投资；按在公司中所占的股权比例大小分为大股东和中小股东，这里将其统称为一般投资。     

若干会计、税务处理问题答疑

1.A公司通过购入B公司在市场上流通的股票获取B公司25%的股权,对B公司有重大影响.假设该项交易中,A公司使用现金800万元购入B公司20%的股权,剩余5%的股权通过向B公司股东定向增发本公司的股票获得,定向增发总价(约200万元)与该5%的股权股票市价基本相同.     

控股股东、自由现金流与企业过度投资

基于控股股东与中小股东的代理理论.以2002～2006年上市公司为样本,实证检验了在中国转型经济的制度背景下,公司控股股东、自由现金流与过度投资的关系.研究发现,正自由现金流易导致过度投资;并且在地方政府控制的公司中,正自由现金流更易导致过度投资;随着持股比例的增加,控股股东与中小股东利益趋于一致,可以抑制过度投资行为,而地方政府作为控股股东,减弱了持股比例上升带来的积极治理作用,产生了"溢出"效应.本文为理解终极控股股东对公司投资的影响提供了一个新的视角.     

私分国有资产罪:司法与立法的双重暧昧

案情与争议 在某国有企业(A企业)的财务收支审计中,审计人员发现:该企业控股90%的一家子公司(B公司)于2000年,与一家境外公司(C公司)在英国注册成立了D公司.2001年,D公司在英国成功上市,据该公司2001年的年报,公司总股本为9700万股,其中B公司持有1455万股,占总股本的15%.而据D公司2003年年报(年度审计报告日为2004年5月14日),B已不再是公司的股东.     

76.3万元的红利该谁拿？

A公司是由B公司(一家投资公司)和C公司共同投资设立的一家高科技有限责任公司，自成立以来，公司效益一直不错，产品的市场前景也十分光明。在此情形下，B公司准备将其持有的部分股份转让给D公司。为此，2001年7月，征得A公司其他股东的同意，B公司聘请了一家资产评估机构，以2000年12月31日为评估基准日对A公司的股权价值进行了评估。评估的结果是，A公司的股权价值为每股人民币1.06元。     

股权结构、公司治理与国有企业改革

A股权结构的决定因素。公司的股权结构是指各股票投资主体所持有股票的种类和数量在股票投资对象中的分布结构，具体指股东的类型及其稳定性、各类股东持股所占比例以及高层管理者所拥有的股权份额等。对公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层管理者(包括总经理和董事)。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，     

资产重组相关会计处理问题浅析——以某集团公司为例

正甲集团公司是一家国有独资企业,主营业务为火力发电,为进一步整合发电企业资源,做大做强主业,2011年甲集团公司与具有丰富煤炭资源的乙集团公司签订了合作协议:双方投资成立一家合资公司丙,作为合作平台,管理沿江地区的现有发电公司,发展建设新电厂,开展煤炭销售、物流等有关业务,实现煤电港运储一体化运营。甲、乙集团公司在合资公司丙中的持股比例分别为49%和51%。丙公司设立方案:先由甲集团公司出面收购其子公司B(甲持有60%股权)和参股公司C(甲持有40%股权)其他股东方现有股权,收购完成后,甲集团公司持有B、C公司100%股权,然后再将B、     

控股股东控制下关联并购特征与并购绩效

文章选取2010—2017年沪深A股市场与上市公司控股股东相关联的149起关联并购事件的数据,分析控股股东对关联并购特征以及公司并购绩效的影响.结果表明:控股股东持股比例越高,选择现金支付的几率越高;控股股东的持股比例与关联并购的规模呈正比;控股股东持股比例与并购前后公司绩效的变动是呈正相关关系,说明随着控股股东持股比例的提高,支持公司发展、改善公司经营状况的动机越强烈.     

当心表见代理给企业造成损失

基本案情:A公司曾向B公司定制商标。某日,A公司股东兼法定代表人C之弟、同时也是A公司员工的D,在A公司住所地向B公司负责人出具了一份欠条,落款为“A公司C”,欠条载明尚欠A公司商标款若干。其后,B公司以该欠条作为债权依据诉请法院判令A公司、A     

高管聘用协议能代替劳动合同吗?

案情简介 2008年7月,A集团公司与同行B企业并购成功,实现了强强联手,共同创建了C集团,因B企业转让了60%的股权给A集团,从而A集团成为了C集团的最大股东.     

河北省上市公司股权结构与绩效关系的实证研究

一、引言 股权结构是指股份公司的股权被各种身份的股东所持有的比例,通常也称为"所有权结构".包括两方面内容:一是指公司股份由哪些股东持有,说明了持有者的身份性质,反映的是股权所有制的不同;二是指各股东持有股份占公司总股本的比重,反映的是股权集中程度.本文着重研究不同性质的股东所占股权比例的大小对公司绩效的影响关系.