对上市公司收购中存在问题的几点思考

我国上市公司收购是在企业改革和经济体制改革不断深入的背景下产生的。８０年代,我国企业兼并主要以非公司制的企业通过产权交易市场进行拍卖、招标,或通过双方协商的方式进行。进入９０年代以后。我国企业兼并的证券化日趋加强,１９９３年９月－１０月间的“宝延风波”揭开了我国公司通过国内证券市场收购上市公司的序幕,它标志着我国股市发展已进入一个新的阶段,同时,也标志着国内企业兼并活动走向更高级的形式──上市公司收购。一、上市公司收购简介上市公司收购是指在现代企业制度下,一家公司（收购公司）通过证券市场购买另一…     

如何弄到一家上市公司？

中国证券市场是国有控股企业一统天下的市场,近年才有少量民营企业点缀其间,公司管理或公司员工要将一家上市公司弄到手（控股）,不是一件容易的事情。但现在已经有粤美的（0527）、深圳方大（0055、2055）与宇通客车（600066）三家公司已经或将要实现控股权转移,以舶来词的说法,叫做“管理层融资收购”（Management Buy-outs,缩写为MBO）。了解他们的做法,对后来者也许不无借鉴意义。     

好得很和糟得很——西部发展高耗能、高污染产业利弊分析

2002年以来,我国“油电煤运”瓶颈普现,但西部许多地区仍然能敞开供应低价电,这种反差吸引各地投资者“集结”巨资于西部的能源富集区,有的地方甚至也形成了温州商人蜂拥而入的炒作局面。结果,内蒙古几乎所有能源富集区的盟(市)旗(区)都在发展高耗能产业。在自治区重点扶持的20家工业园区中,有5家被美其名曰“高载能工业园区”;在宁夏,从传统的高耗能生产基地石嘴山市,到新建的工业园区,高耗能工业都迎来了史无前例的“大跃进”;一些省区甚至制定了面向国际市场的“宏大目标”,例如包头市石拐区计划到2005年末建成“世界级的硅铁合金基地”,…     

良辰吉时登堂 明媒正娶入市——外资企业入市对策分析

截至2001年12月，全国累计批准外商投资企业接近40万个，而且出现了许多类似美国柯达公司收购多家国内彩卷企业的案例，如此庞大的外资企业群体和外资对国内企业如此强烈的并购欲望，都将成为我国证券市场重要的资源。外资企业如何通过各种渠道顺利登陆证券市场就成为一个重要课题，时机的把握和模式的选择是外资入市的两大要点。     

“要约”还是“协议”：这是个问题

上市公司收购作为证券市场中一种特定、复杂的股权交易行为和最高层次的资本运作,其深层意义在于为充分发挥证券市场优化资源配置的基本功能提供一种合理有效的实现机制,但由于现在企业产权关系还不明晰,金融体制尚不完善,为上市公司开展收购活动设置了较大的“制度性障碍”。而上市公司收购活动受到约束的直接和现实的原因是,日前有关上市公司收购的法制建设显得相对滞后,     

关注我国证券市场的“要约收购”

<正> 2003年4月9日,南钢股份(600282)的一纸公告掀开了我国证券市场新的一页,国内证券市场首例要约收购浮出水面。随即又有成商股份、江淮动力等数家公司发出关于要约收购公告。尽管这些要约收购与真正市场化的要约收购相比还有一定的距离,体现了很多的中国特色,但对我国上市公司的收购活动走向市场化具有开创性意义。     

被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号　证监发 [2 0 0 2 ]85号第一章　总　则　　第一条　为规范上市公司收购活动中的信息披露行为 ,促使上市公司董事会切实履行诚信义务 ,保护投资者合法权益 ,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定 ,制订本准则。第二条　被收购公司董事会 (以下简称董事会 )应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书 (以下简称董事会报告书 )。第三条　本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定 ,…     

论上市公司强制性要约收购制度的完善

上市公司要约收购,又称公开收购,是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份,从而获得目标公司控制权的行为。对要约收购按其是否出于法律义务,可分为自愿要约收购与强制要约收购。前者指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。我国《证券法》第81条对强制要约收购制度作了规定,但在对要约收购条件、期限、变更、撤回及要约后行为,反收购措施规制的规范上都存在偏差或缺漏。在今后立法或司…     

上证所发布中国公司治理报告

由上海证券交易所发布的国内第一份上市公司治理年度报告一《中国公司治理报告(2003)》近日出版。该书对近年来中国公司治理状况进行了系统总结，认为中国上市公司治理存在的多种问题，已经严重影响到上市公司下一步的良好发展，必须从根本问题入手，多管齐下，才能有效地改善中国上市公司治理机制。     

MBO为何总遭诟病?

随着国有经济从竞争性行业退出的提速,一个国有产业资本民营化的高潮正在到来。在这个企业家千载难逢的重大机遇面前,“管理层融资收购”(Management Buy-outs,缩写为MBO)无疑扮演着极为重要的角色。自粤美的首开先河之后,深圳方大、字通客车、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等陆续试水其中。据估计,目前上市公司通过MBO达到管理层控股的已超过百家,只是其中的大部分     

MBO本土化——从胜利股份MBO谈起

MBO是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称杠杆收购(leveraged buyout，简称LBO)，是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。“经理层融资收购”是杠杆收购的一种。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为MBO。     

公司并购法律问题系列（之一）

中国证券市场上．正在进行“裕兴”与“北大方正”间的收购与反收购“激战”。作为法律界人士,在关注此事的同时．更应深入剖析这一经济现象背后有关公司并购的法律问题     

“上证联合研究计划”新课题发布

由上海证券交易所主办的“中国证券市场微观机制研讨会暨第六、七期联合研究计划课题发布会”于9月10日在上海召开。本次研讨会的主要议题是对第四期“上证联合研究计划”研究成果进行总结讨论及发布第六、七期“上证联合研究计划”的招标结果。上海证券交易所副总经理方星海主持了当天的会议。     

投资者关系管理在我国的推行与发展

<正> 推动投资者关系管理,作为公司治理的一项重要制度,在上市公司中加以全面推进和建立,这是我国证监会今年推进上市公司治理改革的七项主要工作之一。投资者关系管理是战略管理的基本内容,对提高公司的核心竞争力起着非常重要的作用。     

我国上市公司治理结构问题初探

一、公司治理结构的含义与发展 "公司治理结构"英文是"corporate governance".国内曾经将其翻译成法人治理结构、公司治理结构和企业治理机制等.在本专题中,公司治理结构是指一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系.公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者.并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序.同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段.     

对上市公司股利政策非理性的透视

企业在一定时期实现的利润,需要在留存收益与股利之间进行分配.按照"股利相关论"的观点,在不确定的条件下,企业盈利在留存和股利之间分配确实影响到股票价格,进而影响到公司的价值.因此,股利分配政策对于实现企业价值最大化目标具有至关重要的作用.理性的股利分配政策都是与企业价值最大化目标相连的,一般而言,有如下几个特征: